Защита от признания сделки недействительной в процедуре банкротства.

Следует помнить, что в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" содержатся специальные основания, предусмотренные только данным законом, для признания сделок, совершенных должником недействительными. Общие основания для признания сделок по распоряжению должником имуществом во вред кредиторам сдержатся в ГК РФ. Если конкурсный управляющий (далее - КУ) предъявляет иск о признании сделки недействительной в процедуре банкротства, ссылаясь на факты, которые предусмотрены специальными нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то правовым основанием такого иска могут быть именно нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а не общие нормы. 

Отметим, что ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает более сжатые сроки для оспаривания сделок, чем ст. 10 и 170 ГК РФ. Поэтому, если КУ ссылается на обстоятельства, с которыми именно нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" связывают признание сделки недействительной в процедуре банкротства, то они не могут подменяться ссылками на общие нормы, предусматривающие трехлетний срок исковой давности. В противном случае КУ может просто обойти нормы, устанавливающие сжатые сроки исковой давности.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016 как раз обсуждались вопросы различия между исками, предъявляемыми на основании специальных норм ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и общих норм ГК РФ.

В Определении ВС РФ высказал следующие правовые позиции:

.... законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Иначе говоря, для предъявления иска о признании сделки недействительной в процедуре банкротства по общим основаниям необходимо наличие обстоятельств, дополнительных к тем, что приведены в нормах ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Также в данном Определении сделаны важные выводы относительно того, что выгода от сделки может заключаться не только в денежной стоимости приобретаемого актива. В Определении говорится следующее:

... выгода по сделке может заключаться не только в получении финансовой ценности самого актива (требования), но и в потенциальном извлечении пользы из реализации прав, получаемых одновременно с таким активом. В условиях банкротства общества "ИС Девелопмент" это, к примеру, возможность голосования на собрании кредиторов в своих интересах, определение судьбы имущества банкрота и т.п.

Если Вас интересует тема защиты от банкротного оспаривания сделок, то можете прочитать о некоторых делах из моей адвокатской практики: