Главная \ Статьи и ответы на вопросы \ Статьи \ Договорное право. Contract law. \ Договорное право США. Убытки при нарушении договора. Дело Globe Refining Co. v. Landa Cotton Oil Co.

Договорное право США. Убытки при нарушении договора. Дело Globe Refining Co. v. Landa Cotton Oil Co.

Договорное право США. Убытки при нарушении договора. Дело Globe Refining Co. v. Landa Cotton Oil Co.

ДОГОВОРНОЕ ПРАВО США. УБЫТКИ  ПРИ НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА. ДЕЛО  Globe Refining Co. v. Landa Cotton Oil Co.

 

         Тема ответственности за нарушение договора является одной из ключевых в договорном праве. Понимание того, какой объем ответственности должна нести сторона, нарушившая договор, важно не только для формирования судебной практики, но и для знания участниками гражданского оборота того, какие будут последствия нарушения договора.  

         Почему представляет интерес видение именно судьями США функций контрактного права и в частности гражданско-правовой ответственности за нарушение договора?

        В США именно суды оказывают просто огромнейшее влияние на формирование права. Имена таких судей, как Оливер Холмс, Бенджамин Кардозо, Лёрнд Хэндс, Роджер Трэйнор, Ричард Познер и т.д. известны каждому практикующему юристу, исследователю права и, тем более, судьям США. Много Вы знаете имен отечественных судей, которые работали 30, 40 или 100 лет назад? Думаю, что мало кто утвердительно ответит на этот вопрос. Почему же так происходит? Ответ прост. У нас суды никогда не были сильной ветвью власти, не говоря уже о том, что в формировании права их роль никогда не была столь заметна. В США же право формировалось на основе прецедентных решений судей, которые вошли в историю права США.

         Именно в силу изложенного, я  хочу привести примеры прецедентных правообразующих судебных решений, которые содержат в себе представление о том, что есть контракт, каким целям он служит и каков объем ответственности за его нарушение. Далее на сайте я буду размещать анализ различных решений судов США в области контрактного, деликтного и корпоративного права, дающих представление о глубине разработки правовых проблем и методике их решения, а также показывающих прагматичный и функциональный подход судов США.

         Первое решение, из моего обзора, было написано в 1903 году от имени ВС США выдающимся судьей Оливером Холмсом. Влияние этого судьи на развитие права США невозможно переоценить. Его позиции по ряду дел  актуальны и в настоящее время. А его работу «Общее право» следовало бы прочитать любому юристу, желающему иметь представление о развитии общего права.

         Решение ВС США по делу Globe Refining Co. v. Landa Cotton Oil Co.

       В этом деле в частности рассматривался вопрос о предвидимости убытков при нарушении контракта. Я уже писал в статье об отрицательном договорном интересе об одном из факторов, учитываемом при рассмотрении исков о взыскании убытков. Требование предвидимости по отношению к special damages следует из второго правила Hadley v. Baxendale.

    Вспомним, что в деле Hadley v. Baxendale контрагент не был уведомлен об особых обстоятельствах, заключавшихся в том, что мельница не сможет выпускать продукцию, что повлечет утерю прибыли, если обязательство будет нарушено. В деле же Globe Refining Co. v. Landa Cotton Oil Co. рассматривался вопрос о том, если продавец был просто устно уведомлен о некоторых особых обстоятельствах и их последствиях, то достаточно ли этого, чтобы взыскать особые убытки (special damages).

         Решить поставленную задачу без рассмотрения функций контракта и договорного права просто невозможно.

         В данном деле было установлено, что между истцом и ответчиком был заключен письменный контракт о продаже и доставке истцом ответчику сырой нефти. Обычными убытками (general damages) от нарушения такого договора является разница между контрактной ценой и рыночной ценой сырой нефти на момент нарушения. Истец же заявил о взыскании еще и особых убытков (special damages). В качестве особых убытков истец определял ряд потерь, связанных с уплатой повышенной арендной платы за цистерны, а также иные дополнительные расходы. В письменном контракте никакой ссылки на возможность потерь сверх обычных убытков не было.

         Судья ВС США Оливер Холмс в вышеназванном решении написал следующее:

         Каков бы ни был масштаб ссылок истца, которые мы цитировали, совершенно ясно, что ничего из этого явно не учитывалось в словах сделки. Эти слова сейчас в письменном виде перед нами и в них нет ничего более того, что цистерны покупателя должны находится на заводе ответчика  во время доставки. При таких обстоятельствах возникает вопрос, насколько явные условия письменной сделки,  признанные окончательными, могут быть расширены представлением доказательств и устными доказательствами, и если они могут дополняться таким способом, какие для этого необходимо представить достаточные доказательства.

         Когда человек совершает деликт, то он в силу закона подлежит ответственности за ущерб, размер которого измеряется по определенным правилам. Когда человек заключает контракт, он подвергается в силу закона ответственности за убытки, пока определенное обещанное событие не произойдет. В то же время в отличии от деликта, так как контракты заключаются по взаимному согласию, стороны сами явно или подразумеваемо фиксируют правило определения убытков. Старое право рассматривало это технически, как выбор произвести исполнение или возместить убытки. Действительно, так как люди во время заключения договора предполагают, прежде всего, его исполнение, а не нарушение, они зачастую очень мало говорят или вовсе не говорят о том, что произойдет в последнем случае, для чего и были разработаны общие правила на основе здравого смысла, которые устанавливают то, о чем бы стороны договорились, если бы они обсуждали подобный вопрос. Никто не может быть абсолютно уверен в том, что договор будет исполнен, когда наступит время его исполнения, и во многих случаев сторона явно принимает на себя риск события, которое полностью или до определенной степени вне её контроля. Пределы ответственности в таких случаях вероятно также должны быть в предвидении стороны, но так это или нет, они должны устанавливаться на основании тех условий, на которые, как  можно было бы справедливо предположить, согласилась бы сторона, если бы они были ей представлены…

         Если контракт нарушен, то размер убытков один и тот же, вне зависимости от причины нарушения. Поэтому мы должны рассмотреть, на что истец может претендовать в данном споре, и это зависит от того, какую ответственность ответчик справедливо мог бы возложить на себя сознательно или гарантировать, что истец предполагал, что ответчик принял её на себя, когда заключался договор.

         Как видно, Оливер Холмс исходил из того, что ответственность лица, нарушившего договор, не может быть неограниченной, так как это будет противоречить функции договора, как инструмента распределения рисков. Ответственность за необычные для договора данного вида последствия может наступать лишь тогда, когда сторона прямо приняла на себя такие риски потерь контрагента. Понятно, что обычные убытки (general damages), проистекающие из нарушения договора определенного вида, которые всегда являются следствием такого нарушения, стороне понятны, и она принимает такие риски.

         Далее в решении Оливер Холмс исследует решения судов США и Англии относительно вопроса о том, является ли знание неких особых обстоятельств, которые влияют на размер потерь, само по себе достаточным основанием для возложения обязанности по их возмещению на нарушившую договор сторону.

           В общем правиле, содержащемся в решении по делу Hadley v. Baxendale говорится, что лицо, может быть ответственным только за те последствия, которые, как можно разумно предположить, были в представлении сторон, заключающих контракт. На первый взгляд из данного принципа следует, что если стороне было сообщено об обстоятельстве, влияющим на экономические потери контрагента от нарушения контракта, то последствия были в представлении сторон и предвидимы, что влечет ответственность нарушившей договор стороны за них. Тем не менее, Оливер Холмс сослался на следующие слова Судьи Уиллса в деле British Columbia Saw-Mill Co. v. Nettleship:

       Я расположен принять более узкий подход, предусматривающий, что никому из сторон договора не может быть позволено извлечь выгоду из того, за что она не заплатила… Если бы принятие ответственности  за всю прибыль, которая могла бы быть получена при помощи машины, которую ответчик должен был перевезти, при условии успешного бизнеса истца и при отсутствии конкуренции, было предложено собственнику судна во время заключения контракта, в качестве условия договора, то он сразу же отказался бы его заключать. Несмотря на то, что он знал со слов грузоотправителей, каково будет использование груза, невозможно утверждать, что сам по себе факт осведомленности может являться основанием для возложения на него большей степени ответственности, чем та, которая иначе  могла бы быть возложена на него. По моему мнению, отсюда следует вывод, что только лишь факт знания не может увеличивать ответственность. Знание может быть основанием для ответственности только при тех обстоятельствах, когда лицо, с которым заключается контракт, разумно верит, что принимает его с особыми условиями.

            Оливер Холмс в результате делает следующий вывод:

         Можно с уверенностью сказать, что только лишь уведомление продавца о некоем интересе или возможном действии покупателя, еще не является необходимо достаточным основанием  для взыскания с покупателя особых убытков (special damages), если ему не удастся доставить товар… Следует отметить, что все  расходы (на которые ссылается истец) он понес бы при исполнении. Если бы он получил нефть, то их следовало бы вычесть из дохода, который получил бы истец. Если же он получает разницу между контрактной и рыночной ценой, то он получает ценность нефти в своих руках, и позволить ему получить сумму расходов означает двойную оплату ответчиком одной и той же вещи.

         Справедливости ради отметим, что существуют и судьи, исповедующие не такой узкий подход, какой показал Оливер Холмс. Так, например, в решении Апелляционного суда США по десятому округу по делу L.E. Whitlock Truck Serv., Inc. v. Regal Drilling Co. был принят более широкий подход к возмещению убытков, исходящий из того, что достаточно, чтобы ответчику были известны особые обстоятельства, в результате которых у него возникли бы дополнительные убытки в связи с несвоевременной доставкой оборудования для бурения нефтяных скважин. Суд в данном деле признал, что знание ответчика достаточно для взыскания особых убытков (special damages). Думаю, что в данном случае убытки от простоя оборудования могли быть предвидимы и не столь отдалены от нарушения контракта, что и повлекло возможность применение широкого подхода.

        

Адвокат Изосимов С.В.

Теги убытки от нарушения договора договорное право