Верховный Суд защитил директора от взыскания 50 млн рублей: анализ ключевой позиции по взысканию корпоративных убытков

Купил бизнес за 10 000 рублей и взыскал убытки с бывшего директора на 50 миллионов 

 

Не так давно закончился спор о взыскании с директора, который был участником общества с ограниченно ответственностью и продал долю за 10 000 рублей, убытков в размере почти 37 000 000 рублей. Да, впереди может быть еще кассационная инстанция, но, читая судебные акты я вообще не увидел ссылок сторон на позицию, которую я называю принцип Bangor Punta.

Напомню суть этого принципа.

В деле Home Fire Insurance Co. v. Barber судья Роско Паунд, известный американский правовед, сформулировал следующий правило:

Когда все участники корпорации купили доли (акции) у лица, причинившего корпорации вред, по цене, в которой его противоправные действия были учтены, то они не они, ни корпорация не имеют права на иск (standing) на основе права справедливости.

Иначе говоря, если ты купил, например, долю в ООО в размере 100% за 10 000 рублей, то в цене были учтены и действия предыдущего единственного участника и назначенного им директора.

Купив за 10 000 рублей долю, ты не можешь ни путем косвенного, ни путем прямого иска при посредстве контролируемого тобой ООО, требовать с предыдущего директора 10 000 000 рублей убытков.

То, что никто на него не ссылался совершенно понятно, так как необходимость специализации юриста никто не отменял. Чтобы пытаться применить этот принцип надо интересоваться корпоративным правом и не только российским, а также отслеживать позиции СКЭС ВС РФ по корпоративным спорам и субсидиарной ответственности.

В нашем корпоративном праве также имеется прецедентное определение, которое в усеченном виде частично напоминает вышеназванный принцип. И позиции и выводы этого судебного акта мы и проанализируем.

 

Правовые позиции Верховного Суда РФ в сфере ответственности единоличного исполнительного органа: анализ определения № 303-ЭС24-23691

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации под председательством судьи Попова В. В., при участии судей Борисовой Е. Е. и Поповой Г. Г., вынесла знаковое определение по делу № А24-2951/2022 (кассационное производство № 303-ЭС24-23691). Данный судебный акт разрешает сложный корпоративный конфликт между обществом с ограниченной ответственностью «Базальт» и его бывшим генеральным директором Котовым Дмитрием Михайловичем относительно взыскания убытков в размере более 50 миллионов рублей, якобы причиненных юридическому лицу вследствие системной реализации готовой продукции по заниженным ценам.

 

Как новый участник попытался взыскать 50 млн рублей за «старые» сделки

 

Коротко о фабуле спора и фактах

Котов Д.М. занимал должность генерального директора ООО «Базальт» в период с 23 февраля 2019 года по 8 июня 2020 года. В этот период единственным участником общества, владеющим 100% долей в уставном капитале, являлось ООО «АвтоМарк». Позднее, 6 июля 2020 года, корпоративный контроль над компанией перешел к новому участнику — Редькину И. В., который приобрел 100% долей в уставном капитале общества по номинальной стоимости, уплатив предыдущему владельцу всего 10 000 рублей.

После приобретения контроля новый участник проанализировал хозяйственные операции компании за предшествующие периоды, истребовал в судебном порядке документацию и пришел к выводу, что в период руководства Котова Д. М. готовая продукция предприятия (щебень и строительный камень) систематически реализовывалась в адрес аффилированного и подконтрольного директору контрагента — ООО «Стройсистема» — по экономически необоснованным, заниженным ценам. По мнению истца, данные материалы перепродавались конечным потребителям (включая государственные контракты с ФГУП «ГВСУ № 4») по значительно более высокой цене либо использовались ООО «Стройсистема» для собственного производства бетона, что позволяло выводить доходы из ООО «Базальт».

Нижестоящие судебные инстанции практически полностью поддержали позицию истца, применив упрощенную расчетную методологию оценки ущерба на основании выводов судебной экспертизы и сославшись на конфликт интересов. Однако Верховный Суд РФ признал вынесенные акты незаконными, отменил их и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края в ином составе судей.

Этап / Временной период	Корпоративный контроль и статус участников	Содержание хозяйственной деятельности и судебных решений
23 февраля 2019 г. — 8 июня 2020 г.	Генеральный директор — Котов Д. М., единственный участник (100% долей) — ООО «АвтоМарк».	Систематический сбыт щебня и строительного камня в адрес ООО «Стройсистема» по устоявшимся ценам.
6 июля 2020 г. — настоящее время	Единственный участник (100% долей) — Редькин И. В. (доля куплена по номиналу за 10 000 руб.).	Проведение ретроспективного анализа деятельности предприятия, выявление «занижения» цен, инициирование иска о взыскании 50 355 883 руб. 45 коп. убытков.
11 октября 2023 г.	Решение Арбитражного суда Камчатского края	Исковые требования удовлетворены в полном объеме на основании судебной бухгалтерской экспертизы.
30 июля 2024 г.	Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда	Сумма убытков снижена до 49 403 919 руб. 68 коп. из-за исключения сделок, совершенных до вступления Котова в должность. Признано правомерным взыскание убытков за период после его увольнения.
5 ноября 2024 г.	Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа	Судебные акты нижестоящих инстанций оставлены без изменения.
25 апреля 2025 г.	Определение СКЭС Верховного Суда РФ № 303-ЭС24-23691	Отмена всех актов нижестоящих судов, направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей

 

Пределы ответственности директора и стандарт предпринимательского риска

 

Я делал публикации, касающиеся защиты делового решения. Здесь ВС РФ также сослался на принцип защиты делового решения.

Требование добросовестности обязывает руководителя действовать исключительно в интересах дела, а при возникновении конфликта интересов не отдавать приоритет личным выгодам или выгодам третьих лиц. Стандарт разумности предполагает проявление профессионализма, принятие необходимых усилий и использование квалификации для достижения уставных целей корпорации, состоящих в извлечении прибыли.

Вместе с тем закон защищает директора от имущественной ответственности за управленческие ошибки, если его решения укладывались в рамки обычного предпринимательского (делового) риска (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об ООО). Предпринимательская деятельность по своей сути сопряжена с риском недостижения планируемых экономических показателей. Наличие убытков у юридического лица само по себе не является безусловным основанием для их взыскания с генерального директора.

Судебная коллегия подчеркнула, что российские суды не наделены полномочиями осуществлять проверку экономической целесообразности решений, принимаемых директорами в рамках их компетенции. Разумность и добросовестность руководителя презюмируются, пока истец не докажет обратное. Бремя доказывания требует от истца обосновать грубый непрофессионализм руководителя, включая принятие решений на основе заведомо недостоверной или существенно неполной информации. Истец также обязан с разумной степенью достоверности доказать прямую причинно-следственную связь, подтверждающую, что именно надлежащее исполнение обязанностей директором позволило бы избежать убытков или гарантированно принесло бы обществу выгоду (пункт 5 статьи 393 ГК РФ).

 

Ключевая ошибка судов: нельзя считать убытки «на кончике пера»

 

Существенной ошибкой нижестоящих судов стала подмена рыночного анализа абстрактным математическим расчетом. Истец определил сумму убытков как разницу между ценой сделок и некоей «экономически обоснованной ценой», определенной в рамках судебной экспертизы затратным методом (путем суммирования себестоимости производства и средней отраслевой маржинальности).

Верховный Суд РФ указал, что подобное сопоставление само по себе не способно подтвердить отклонение условий от рыночных стандартов. Экспертная расчетная цена не учитывает важнейшие рыночные детерминанты:

• реальную конъюнктуру рынка строительного сырья в Дальневосточном федеральном округе (в частности, на территории Камчатского края);

• уровень локального платежеспособного спроса на аналогичные объемы продукции в спорный период;

• фактическую возможность продавца найти альтернативных покупателей, готовых единовременно приобрести столь значительный объем щебня и камня по более высоким ценам.

Для квалификации убытков по статье 15 Гражданского кодекса РФ суды обязаны были установить реальную рыночную стоимость аналогичной продукции на территории Камчатского края в спорный период и сопоставить ее с фактическими условиями контрактов. Чисто калькуляционный подход экспертов не заменяет собой анализ реальных рыночных альтернатив.

 

Влияние аффилированности и раскрытия конфликта интересов на бремя доказывания

 

Суды нижестоящих инстанций применили скрытую презумпцию виновности и причинно-следственной связи, сославшись на то, что ООО «Стройсистема» являлось подконтрольным Котову Д. М. лицом, то есть сделки совершались в условиях корпоративного конфликта интересов.

Экономколлегия Верховного Суда РФ дала четкое разъяснение соотношению институтов аффилированности, конфликта интересов и гражданской ответственности. Законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об ООО). Суть правового регулирования заключается в обязанности директора раскрыть информацию о предполагаемой сделке перед общим собранием участников (единственным участником) общества, а также уведомить незаинтересованных участников.

Невыгодный характер сделки презюмируется исключительно в ситуациях, когда конфликт интересов не был раскрыт перед незаинтересованными собственниками бизнеса. Если же директор обеспечил добросовестное раскрытие своей заинтересованности, а участники не потребовали получения согласия на сделку на определенных условиях, презюмируется, что руководитель действует в интересах компании. В этом случае бремя доказывания невыгодности сделки и недобросовестности поведения директора в полном объеме перекладывается на истца.

Сам по себе факт аффилированности между директором и контрагентом не создает презумпцию причинения убытков обществу, если бенефициары бизнеса были своевременно извещены о характере взаимоотношений и не высказали возражений. Суды первой и апелляционной инстанций этот юридически значимый аспект не исследовали.

Конклюдентное одобрение действий директора бенефициарами бизнеса

Важнейшим выводом Верховного Суда РФ стало признание возможности фактического (конклюдентного) одобрения ценовой политики со стороны бенефициаров хозяйственного общества.

Действительно, в соответствии с пунктом 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса РФ молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки. Однако в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств дела способна свидетельствовать об обратном. Длительное ведение хозяйственной деятельности в определенном порядке, стабильно функционирующая экономическая модель предприятия и систематическое отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых руководителем действий могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении. В силу принципа эстоппель и требований добросовестности (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166, абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ) последующее оспаривание таких действий и взыскание убытков за них становятся невозможными.

В период исполнения Котовым Д. М. обязанностей генерального директора единственным участником ООО «Базальт» являлось ООО «АвтоМарк». При рассмотрении дела судами не исследовался вопрос о том, в каком порядке велась хозяйственная деятельность общества в предшествующий период.

Апелляционный суд исключил из состава убытков сумму за январь-февраль 2019 года, поскольку Котов Д. М. еще не был официально назначен на должность. Однако суды проигнорировали, что назначение Котова Д. М. происходило в условиях уже сложившейся экономической модели: ООО «Стройсистема» приобретало сырье у ООО «Базальт» по точно таким же ценам и до прихода нового руководителя, обеспечивая стабильный спрос на продукцию.

Продолжение Котовым Д. М. ранее выработанной ценовой политики и полное отсутствие имущественных претензий со стороны единственного участника ООО «АвтоМарк» свидетельствуют о том, что собственник бизнеса был полностью осведомлен о деталях поставок в адрес ООО «Стройсистема» и одобрял их. Истец не заявлял никаких возражений против ценовой политики, применявшейся до назначения Котова Д. М..

 

Ограничение прав новых участников на ретроспективное взыскание исторических убытков

 

Наиболее значимой для гражданского оборота является позиция Верховного Суда РФ об ограничении прав новых приобретателей корпоративных долей на предъявление исков к бывшим руководителям за прошлые периоды. Правовой статус директора не может зависеть от последующего изменения персонального состава участников общества, если его действия осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели и при наличии разумных оснований полагать, что они соответствовали интересам общества в тот период.

Новый участник И. В. Редькин приобрел 100% долей в уставном капитале ООО «Базальт» за символическую сумму в 10 000 рублей, то есть по номинальной стоимости. Компания приобреталась им в том виде, в котором она объективно существовала по состоянию на 6 июля 2020 года, со всеми накопленными экономическими особенностями и структурой хозяйственных связей.

Вот в данной части, как я и говорил выше, речь идет об усеченном применении принципа Bangor Punta. Если кто-то приобрел актив за 10 000 рублей, то требовать потом от директора 50 миллионов - это точно злоупотребление правом, нарушение элементарной справедливости.

Можно сформулировать этот принцип в виде своего рода эстоппеля:

Если ты купил долю в ООО за 100 рублей, то экономическое состояние ООО включено в цену, и за то, что ты купил за 100 рублей ты не можешь дополнительно получить еще миллион.

Верховный Суд РФ указал, что при оценке обоснованности требований нового участника суды обязаны были выяснить:

• знал ли или должен был знать приобретатель доли о способе ведения экономической деятельности в обществе на момент совершения сделки купли-продажи доли;

• учитывалось ли данное обстоятельство (включая ценовую политику и сделки с заинтересованностью) при определении покупной стоимости доли в размере 10 000 рублей;

• каково было реальное финансовое состояние общества на момент вступления нового участника в права.

Применяя аналогию закона (пункт 1 статьи 461, пункт 1 статьи 475 ГК РФ), Судебная коллегия сформулировала важнейшее правило: если покупатель корпоративного контроля на момент приобретения доли в уставном капитале знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности (включая состав внутригрупповых сделок и применявшуюся ценовую политику), это полностью исключает последующее предъявление им (или обществом под его контролем) требований о взыскании убытков с бывшего генерального директора.

Покупатель доли, согласившийся на ее приобретение по заниженной (номинальной) цене с учетом всех особенностей ведения бизнеса, не вправе впоследствии требовать компенсации этих особенностей за счет личного имущества прежнего руководителя. В противном случае иск о взыскании убытков превращается в инструмент неосновательного обогащения нового владельца бизнеса, что прямо противоречит фундаментальным принципам гражданского права.

 

Схематическое изображение различия позиций нижестоящих судов и ВС РФ

 

 

Правовой аспект	Подход судов первой, апелляционной и кассационной инстанций	Правовые позиции СКЭС Верховного Суда РФ
Метод оценки убытков при реализации продукции	Использование «расчетной стоимости» на основе себестоимости и отраслевой наценки в качестве эталона для сравнения.	Расчетные абстрактные цены не отражают конъюнктуру, уровень спроса и физическую возможность сбыта товара на реальном рынке.
Оценка влияния логистики на ценообразование	Логистические издержки признаны не относящимися к делу; в истребовании транспортных накладных ответчику отказано.	Наценка за доставку товара до конечного потребителя (до 120 км) является существенным ценовым фактором, подлежащим судебной оценке.
Презюмирование вины при конфликте интересов	Факт аффилированности покупателя с генеральным директором автоматически порождает презумпцию вины и убыточности сделок.	Аффилированность не создает презумпцию убытков, если конфликт интересов был надлежащим образом раскрыт участникам общества.
Допустимость молчаливого согласия владельцев	Любая сделка с заинтересованностью при отсутствии формального письменного протокола одобрения признается неправомерной.	Систематическое ведение бизнеса по устоявшейся модели без возражений бенефициаров свидетельствует об их конклюдентном одобрении.
Правовой интерес нового участника общества	Новый покупатель 100% доли за символическую цену имеет безусловное право взыскивать исторические убытки с прежнего директора.	Покупатель доли, знавший или должный знать о ценовой модели бизнеса при покупке доли по номиналу, лишен права требовать убытки с директора

 

Таким образом, мы разобрали замечательное прецедентное определение СКЭС ВС РФ. Думаю, что профессионалы, которые специализируются на корпоративных спорах будут им умело пользоваться и применять на практике.

 

Как защититься от исков на миллионы: уроки Определения № 303-ЭС24-23691

 

• Директорам: Фиксируйте раскрытие информации о сделках с заинтересованностью (даже если участник «всё знает»), храните доказательства сложившейся модели бизнеса.

• Собственникам: Не ждите смены директора, чтобы предъявить претензии — эстоппель и длительное молчание лишат права на иск. Проверяйте рыночную среду, а не считайте математику задним числом.

• Покупателям бизнеса: Покупка доли за 10 тыс. руб. при наличии высокорисковых сделок — это не экономия, а покупка «кота в мешке» без права требовать убытки.

• Помощь адвоката по корпоративным спорам: Нужен анализ вашей конкретной ситуации с учетом новых позиций ВС РФ? Обратитесь за консультацией.

Часто задаваемые вопросы 

• Может ли новый собственник взыскать убытки с бывшего директора? — Нет, если при покупке знал о схеме работы
• Является ли аффилированность основанием для взыскания? — Сама по себе нет, если конфликт раскрыт
• Если я был и единственным участником и директором, то как обезопасить себя от взыскания убытков? — Важно с большим вниманием и тщательностью подойти к составлению договора купли-продажи доли и учесть в нем потенциальные риски