Верховный Суд vs фиктивный возврат займа: как наличные из "сейфа" разрушили сделку на 110 млн рублей

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-4974: как доказать мнимость возврата 110 млн наличными и оспорить вывод активов

Схематозы, схематозы, схематозы ... - именно так можно назвать любовь наших граждан хитрить, чтобы кредиторам ничего не досталось. Нет, я полностью пониманию желание будущего банкрота хотя бы что-то сохранить, но надо понимать, что все тривиальное сразу же становится видным. Да, некоторые судьи этого не замечают, но вероятность вскрытия схематоза при помощи "нарисованных" бумажек крайне велика.

В публикации мы разберем пример выявления схематоза Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ при рассмотрении кассационной жалобы. СКЭС ВС РФ в определении от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974 изложила очевидные и важные для практики позиции.

1. Фабула дела

• Стороны: Должник (Пестриков И.Л.), его финансовый управляющий (Кочкуров И.В.), Ответчик (Бихнер Т.Н.), Кредитор (ПАО «Московский кредитный банк»).

• Сделка: Договор займа от 24.09.2021 на сумму 110 млн. руб. между должником и ответчиком (срок возврата — 2031 год, низкий процент — 5% годовых, без обеспечения). Впоследствии (30.04.2022) стороны подписали Соглашение о надлежащем исполнении, в котором зафиксировали, что заем возвращен полностью.

• Действия управляющего: Финансовый управляющий оспорил Соглашение от 30.04.2022, ссылаясь на его мнимость, злоупотребление правом и причинение вреда кредиторам (так как долг фактически не возвращен, а документ направлен на «обнуление» актива должника — дебиторской задолженности).

2. Инстанционный путь (Разные подходы судов)

1. Суд первой инстанции (АС г. Москвы): Признал соглашение недействительным. Применил повышенный стандарт доказывания. Счел доказательства ответчика о возврате денег (наличные в сейфе, наследство и т.д.) ненадлежащими. Восстановил задолженность ответчика перед должником.

2. Апелляция и Кассация (Девятый ААС и АС МО): Отменили решение первой инстанции и отказали в иске. Аргументировали тем, что нет признаков подозрительности сделки (отсутствие аффилированности на момент сделки, недоказанность неплатежеспособности должника). Применили обычный стандарт доказывания, посчитав пояснения ответчика о наличии наличных денег достаточными.

3. Верховный Суд (ВС РФ): Отменил акты апелляции и кассации, оставив в силе решение первой инстанции.

 Правовая позиция Верховного Суда (Ключевые выводы)

В данном деле Коллегия зафиксировала три важнейшие правовые позиции, которые существенно влияют на практику оспаривания сделок в банкротстве.

1. Критерии фактической аффилированности (скрытая связь сторон)

Обычно суды ищут юридическую аффилированность: общие компании, доли, родственные связи по ЗАГСу. Здесь ВС РФ напомнил о концепции фактической аффилированности, которая проявляется через нерыночные условия сделок.

Позиция ВС РФ: Выдача крупной суммы денег (110 млн рублей) на огромный срок (10 лет) под нерыночный низкий процент (5% годовых) и, главное, без какого-либо обеспечения (залога, поручительства) — это прямое доказательство того, что стороны не являются независимыми участниками рынка.

В нормальном обороте никто не отдаст 110 миллионов незнакомому человеку «под честное слово» на 10 лет. Значит, между должником (Пестриковым) и ответчиком (Бихнер) существовали доверительные, особые отношения.

2. Повышенный стандарт доказывания для «наличных» расчетов

Это самая болезненная точка во многих банкротных спорах. Ответчик пыталась доказать, что вернула 110 млн рублей наличными, предоставив лишь соглашение о том, что «все обязательства исполнены», и устные объяснения.

Позиция ВС РФ: Если выдача займа подтверждена банком (безналично), то и его возврат должен быть железно подтвержден. Простой расписки или строчки в соглашении о том, что «деньги возвращены», категорически недостаточно для банкротного процесса.

Когда у кредиторов и финансового управляющего возникают сомнения, бремя доказывания полностью переходит на ответчика. ВС РФ признал абсолютно законным подход суда первой инстанции, который критически отнесся к легенде о «деньгах из домашнего сейфа, накопленных за годы жизни, полученных в дар и в наследство». Без официальных банковских документов, подтверждающих реальное движение и легальный источник таких объемов наличности, сделка признается фиктивной.

3. Соотношение общих и специальных оснований недействительности (Мнимость + Злоупотребление)

Апелляция и окружной суд заняли формальную позицию: соглашение якобы не подходит под стандартные признаки «подозрительной сделки» по ст. 61.2 Закона о банкротстве (не доказали неплатежеспособность в конкретную секунду или классическую аффилированность).

Позиция ВС РФ: Соглашение, которое создает лишь видимость возврата денег, чтобы спасти заемщика от требования финансового управляющего, является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ) и чистым злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

Закон о банкротстве (п. 1 ст. 61.1) позволяет квалифицировать сделки, совершенные в период подозрительности, как ничтожные по общим правилам Гражданского кодекса, если они направлены на причинение вреда кредиторам. Защита апелляцией «мнимого» соглашения была неправомерной.

Главный вывод и значение для практики

Верховный Суд РФ в очередной раз подтвердил: в банкротстве суды должны оценивать не форму документов, а их экономическую суть.

Если бы ВС РФ согласился с апелляцией, это открыло бы легальную лазейку для любого недобросовестного должника: достаточно перед банкротством перевести миллионы на счет приятеля, а потом подписать с ним бумажку «он мне всё вернул наличными в сейф», и конкурсная масса осталась бы ни с чем. Определение ВС РФ защищает права контролируемых кредиторов (в данном случае МКБ) и возвращает в конкурсную массу реальное и очень крупное право требования (110 млн рублей).