Защита бывшего руководителя должника от незаконных требований конкурсного управляющего об истребовании документов

Адвокат защитил директора общества с ограниченной ответственностью от необоснованных требований конкурсного управляющего о передаче документации должника.

Конкурсный управляющий общества с ограниченно ответственностью обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об обязании передать директора документацию, указанную в списке, подготовленном заявителем. 

Следует учесть, что имевшаяся у директора документация была передана конкурсному управляющему.

Суд первой инстанции полностью согласился с конкурсным управляющим и обязал директора передать документацию.

Директор не согласился с необоснованными требованиями и обжаловал определение суда в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. Но апелляционная инстанция не слишком хотела разбираться в нюансах спора с учетом его фактов и специфики и оставила определение суда первой инстанции без изменений.

Обстоятельства дела и позиции сторон

Факты спора и существо требований В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием обязать бывшего руководителя должника передать огромный массив документации. Суды первой и апелляционной инстанций полностью удовлетворили требования, обязав директора передать документы с 2015 года (момента создания общества). В перечень вошли даже нормативно-правовые акты, материалы судебных дел, договоры и кассовые книги за периоды, когда долгов не существовало.

Доводы заявителя (конкурсного управляющего)

• Руководитель несет безусловную ответственность за сохранность документации и материальных ценностей компании.

• Непередача документов не позволяет провести полноценный анализ хозяйственной деятельности и сформировать конкурсную массу.

Доводы адвоката

В подготовленной нами кассационной жалобе акцент был сделан на недопустимости вынесения заведомо неисполнимых судебных актов:

• Истечение сроков хранения: Обязанность хранить первичные учетные документы составляет 5 лет, после чего требовать их передачу (например, за 2015-2017 годы) незаконно.

• Подмена обязанностей: Директор должен передать только имеющиеся документы, а не проводить их систематизацию, формировать сводные аналитические данные о доходах/расходах или собирать общедоступные нормативные акты, выполняя работу за управляющего.

• Отсутствие документов в природе: Управляющий не доказал, что должник (будучи микропредприятием) вообще составлял необязательные формы актов (КС-11) или проводил инвентаризации.

• Угроза ответственности: Вынесение неисполнимого акта создает риск необоснованного привлечения доверителя к ответственности и взыскания судебной неустойки.

Результат работы адвоката

Суд кассационной инстанции полностью поддержал нашу правовую позицию, указав, что отрицательный факт (отсутствие документов) не может быть доказан ответчиком. Поскольку бывший руководитель отрицал наличие ряда документов, бремя доказывания обратного перешло на конкурсного управляющего, который с этой задачей не справился.

В результате отмены судебных актов в обжалуемой части, суд отказал управляющему в истребовании документов за пределами сроков хранения, а также бумаг, которые никогда не создавались. Доверитель был полностью защищен от невыполнимых требований.

Подробнее ознакомиться с особенностями дела можно 👉👉👉 здесь