Реституционные убытки и доходы в практике Верховного Суда РФ: доктринальные подходы, расчет обогащения и процессуальные ограничения

 

Правовая природа реституционных убытков и кондикционных требований в неденежных обязательствах

 

Двусторонняя реституция, закрепленная в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), выступает базовым механизмом восстановления имущественной сферы субъектов гражданского оборота, нарушенной совершением недействительной сделки.¹ Однако возврат сторон в первоначальное фактическое положение (status quo ante) редко исчерпывается лишь выдачей ранее переданных вещей.³ В процессе владения имуществом недобросовестный приобретатель извлекает из него полезные свойства, тогда как сама вещь может претерпевать физический износ либо подвергаться рыночным ценовым колебаниям.³ В связи с этим цивилистическая доктрина и правоприменительная практика выработали комплексный подход, основанный на субсидиарном применении институтов обязательств из неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ) и расчетов при виндикации (статья 303 ГК РФ) к реституционным отношениям.³

Согласно подпункту 1 статьи 1103 ГК РФ, кондикционные нормы подлежат субсидиарному применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не вытекает из существа правоотношений.³ Особую категорию в рамках данного регулирования составляют так называемые «реституционные убытки», возникающие при невозможности возврата имущества в натуре.⁵ На основании пункта 1 статьи 1105 ГК РФ приобретатель в случае невозможности натурного возврата обязан возместить потерпевшему не только действительную стоимость имущества на момент его приобретения, но и убытки, вызванные последующим изменением стоимости этого имущества.³ Данный механизм призван компенсировать потери, вызванные рыночной конъюнктурой, если приобретатель не возместил стоимость вещи незамедлительно после того, как узнал о неосновательности владения.³

Специфика применения этой нормы детально раскрывается в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 марта 2025 года по делу № А03-10650/2023 (спор общества «Время Ч» против индивидуальных предпринимателей Григоряна Г.В. и Григоряна А.Г.).³ В рамках предшествующего дела № А03-10264/2021 судами было установлено, что предприниматели незаконно собрали урожай пшеницы и ржи с земельного участка, арендуемого обществом «Истоки Алея» (правопредшественником истца).³ Суд взыскал с правонарушителей неосновательное обогащение в виде стоимости зерна на сентябрь 2021 года в размере 22 581 324 руб. 16 коп., а также убытки в размере 2 827 627 руб. 82 коп., вызванные последующим увеличением рыночной стоимости зерна к декабрю 2021 года, применив пункт 1 статьи 1105 ГК РФ.³

В рамках последующего спора истец потребовал солидарного взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ на всю сумму присужденного неосновательного обогащения и убытков за период с сентября 2021 года по декабрь 2023 года (до даты фактического погашения долга).³ Разрешая данный спор, суды сформулировали два фундаментальных правила применения реституционной ответственности:

• Недопустимость начисления процентов на убытки. Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ, не могут начисляться на ту часть взысканной суммы неосновательного обогащения, которая представляет собой убытки, определенные в рамках пункта 1 статьи 1105 ГК РФ.³ Гражданское законодательство не допускает наложения одних мер ответственности (в виде процентов за просрочку платежа) на другие компенсационные санкции за то же самое правонарушение, определенные ранее в виде возмещения убытков от изменения стоимости.³
• Очередность трансформации неденежного требования в денежное. Поскольку объектом первоначального неосновательного обогащения являлось имущество в натуральной форме (зерно), проценты по статье 395 ГК РФ на его стоимость не могут начисляться с момента его неправомерного изъятия.³ Возможность применения этой санкции возникает только после того, как обязательство окончательно трансформируется в денежное, а именно — со следующего дня после вступления в законную силу решения суда о взыскании стоимости этого имущества в денежном эквиваленте.³ До этого момента кредитор вправе претендовать лишь на возмещение неполученных доходов от использования вещи по пункту 1 статьи 1107 ГК РФ, но не на проценты по пункту 2 той же статьи.³

Доктрина «Disgorgement of Profits» и недопустимость дробления тождественных требований

Серьезным вызовом для судебной практики долгое время являлось соотношение пунктов 1 и 2 статьи 1107 ГК РФ применительно к денежному обогащению.³ Пункт 1 статьи 1107 ГК РФ предписывает приобретателю возвратить все фактические или потенциальные доходы, извлеченные из неосновательно полученного имущества.³ Пункт 2 той же статьи содержит отсылку к статье 395 ГК РФ, предусматривая начисление процентов на сумму неосновательного денежного обогащения.³

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 13 декабря 2024 года № 305-ЭС24-15092 по делу № А40-122125/2021 (спор АО «Инвестиционный торговый бизнес Холдинг» против ПАО «Банк "ФК Открытие"») окончательно квалифицировала нормативное соотношение данных положений через призму доктрины истребования неправомерных доходов (disgorgement of profits).⁴ Верховный Суд РФ указал, что оба пункта статьи 1107 ГК РФ обладают тождественной правовой природой и направлены на реализацию одного и того же способа защиты права.⁴ Различие между ними сводится исключительно к методологии доказывания:

• Абстрактный метод (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ) использует законодательную презумпцию, согласно которой минимальный размер дохода от неправомерно удерживаемого капитала равен ключевой ставке Банка России.³ Истец в данном случае освобожден от доказывания факта реального использования денег приобретателем.⁸
• Конкретный метод (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ) требует от истца активного представления дополнительных доказательств того, что ответчик реально извлек или должен был извлечь доход, превышающий установленный статьей 395 ГК РФ минимум.³

В деле холдинга «Инвестторгбизнес» операции по перечислению 1,1 миллиарда рублей в пользу правопреемника ответчика были признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).⁴ После возврата основной суммы должник сначала взыскал с банка проценты по пункту 2 статьи 1107 ГК РФ в размере 40,28 миллиона рублей.³ Впоследствии холдинг обратился с новым иском в рамках дела № А40-122125/2021, требуя взыскать с банка доход, рассчитанный на основании пункта 1 статьи 1107 ГК РФ исходя из средневзвешенных ставок по коммерческим кредитам за тот же самый период пользования денежными средствами.³

Верховный Суд РФ признал такой подход недопустимым дроблением требований.³ Поскольку основание иска (пользование банком денежными средствами должника за конкретный период времени) и предмет иска (истребование извлеченного за этот период дохода) совпадали с ранее разрешенным спором о процентах, повторный иск был признан тождественным.³ Судебная коллегия указала на необходимость прекращения производства по такому делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, подчеркнув, что доходы по пункту 1 и проценты по пункту 2 статьи 1107 ГК РФ носят зачетный характер и не могут взыскиваться параллельно в рамках самостоятельных судебных процессов.³

 

Критерий сравнения	Абстрактный метод (п. 2 ст. 1107 ГК РФ)	Конкретный метод (п. 1 ст. 1107 ГК РФ)
Доктринальная сущность	Упрощенное (минимальное) изъятие выгоды.8	Полное изъятие фактически извлеченной прибыли.8
Допустимость по виду обогащения	Применяется исключительно к денежным обязательствам.3	Применимо к любым активам (деньги, недвижимость, транспорт).3
Стандарт доказывания	Облегченный: факт извлечения прибыли презюмируется законом.8	Строгий: требуется доказать реальное получение чистой прибыли или возможность ее извлечения.11
Базовая величина расчета	Ключевая ставка Банка России (ст. 395 ГК РФ).3	Реальный доход (арендная плата, проценты по кредитам) за вычетом расходов.3
Процессуальное соотношение	Зачетный характер по отношению к реальному доходу.8	Поглощает требование о процентах в части, превышающей ставку ст. 395 ГК РФ.8

Сроки исковой давности по реституционным доходам и процентам

 

Вопрос об исковой давности по требованиям о взыскании доходов и процентов, производных от признанных недействительными сделок, получил окончательное разрешение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 3 февраля 2026 года № 305-ЭС25-10460 по делу № А40-119257/2023 (ООО «Марлин» против ООО «Приоритет»).³ В рамках этого дела конкурсный управляющий должника оспорил договор купли-продажи нежилого здания в Зеленограде, заключенный в октябре 2016 года по заниженной цене.³ Сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве постановлением апелляционного суда от 14 декабря 2022 года.³ В мае 2023 года конкурсный управляющий обратился с самостоятельным иском о взыскании с покупателя доходов от сдачи здания в аренду за весь период владения (с 2016 по 2023 годы).³

Нижесстоящие суды, частично удовлетворяя иск, исходили из применимости общего трехлетнего срока исковой давности (статья 196 ГК РФ).³ Верховный Суд РФ отменил судебные акты и сформулировал принципиально иные правила исчисления давности по реституционным кондикциям:

• Применимость специального годичного срока. Требования о взыскании доходов (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ) и процентов (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ) являются дополнительными (акцессорными) по отношению к реституции, примененной при признании сделки недействительной.³ В связи с этим к таким требованиям подлежит применению не общий трехлетний срок, а годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.³
• Синхронность начала течения давности. Срок давности по дополнительным требованиям начинает течь одновременно со сроком по основному требованию — с момента, когда уполномоченное лицо (например, арбитражный управляющий) узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделки.³ Каждый сменяющий друг друга управляющий имеет объективную возможность заявить требование о доходах одновременно с требованием о признании сделки недействительной.³
• Ретроспективное ограничение при раздельном предъявлении. Если конкурсный управляющий не воспользовался правом на одновременное заявление требований и предъявил иск о доходах уже после признания сделки недействительной, период взыскания жестко ограничивается.³ Истец вправе требовать выплаты доходов от пользования имуществом только за годичный период, предшествующий дню предъявления кондикционного иска, до даты фактического прекращения незаконного владения.³

Эта позиция была оперативно воспринята окружными судами. В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11 февраля 2026 года по делу № А76-28020/2024 финансовый управляющий имуществом Мезяева С.Н. пытался включить в реестр требований кредиторов должника Бакина А.В. требование в размере 10,49 миллиона рублей, составляющее стоимость аренды жилого дома площадью 412,5 кв.м за период с 2015 по 2023 годы.³ Ранее сделка по отчуждению этого дома была признана недействительной в рамках банкротного дела Мезяева.³ Суд округа, сославшись на правовые позиции Верховного Суда РФ по делам № 305-ЭС24-15092 и № 305-ЭС25-10460, подтвердил, что на реституционные доходы распространяется исключительно годичный срок давности.³ Поскольку первоначальный иск о доходах был подан управляющим в государственный суд только в июне 2024 года (спустя более двух лет после признания сделки недействительной в апреле 2022 года), требования за весь период до момента признания сделки недействительной были признаны погашенными давностью.³

Аналогичный подход применил Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 22 апреля 2026 года по делу № А50-8922/2023.³ Финансовый управляющий должника Канисева О.М. в октябре 2022 года обратился с иском к наследнице приобретателя Никитиной И.И. о взыскании 9,21 миллиона рублей арендных платежей, полученных за период с июля 2016 по декабрь 2018 года от использования производственных зданий и складов, сделки по отчуждению которых были признаны недействительными в августе 2021 года.³ Суд апелляционной инстанции констатировал полный пропуск годичного срока исковой давности, поскольку с момента признания сделок недействительными (август 2021 года) до момента подачи иска о доходах (октябрь 2022 года) прошло более года, что послужило самостоятельным и достаточным основанием для полного отказа в удовлетворении требований.³

 

Процессуальный сценарий	Сценарий А. Одновременное заявление требований	Сценарий Б. Последовательное заявление требований
Порядок предъявления	Требование о взыскании доходов/процентов заявляется в одном иске с требованием об оспаривании сделки.3	Требование о доходах предъявляется как самостоятельный иск после вступления в силу решения по основному спору.3
Применяемый срок давности	Годичный срок по ст. 181(2) ГК РФ, исчисляемый с момента осведомленности о пороках сделки.3	Годичный срок по ст. 181(2) ГК РФ, исчисляемый с момента осведомленности о пороках сделки.3
Период, за который взыскиваются доходы	Охватывает весь период владения имуществом приобретателем (с момента совершения сделки до фактического возврата).3	Ограничен годичным ретроспективным окном, предшествующим дате подачи кондикционного иска.3
Правовые последствия пропуска давности	При пропуске срока по основному требованию автоматически аннулируются и дополнительные притязания.3	Требования за рамками годичного ретроспективного периода полностью отсекаются по заявлению ответчика.3

Экономический стандарт «чистой прибыли» при расчете неосновательного обогащения

При калькуляции размера подлежащих взысканию доходов судебная практика ориентируется на экономический стандарт «чистой прибыли».³ В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 19 января 2017 года № 305-ЭС15-15704(2), под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества.³ Данное правило базируется на недопустимости карательного характера гражданской ответственности и необходимости соблюдения баланса интересов сторон.³

Математическая модель расчета чистой прибыли выражается формулой:

где:

•  — чистая прибыль (Net Profit), подлежащая взысканию в пользу потерпевшего ⁸;
•  — валовая выручка (Gross Revenue), фактически извлеченная приобретателем или подлежащая извлечению при сопоставимых условиях (например, сумма начисленной арендной платы) ³;
•  — расходы (Expenses), понесенные приобретателем непосредственно в целях извлечения конкретного дохода и поддержания имущества в пригодном для эксплуатации состоянии.³

В деле ООО «Марлин» Верховный Суд РФ указал на недопустимость механического взыскания всей суммы арендных платежей, полученных ответчиком за время владения зданием, без детального исследования структуры понесенных им расходов.³ Суд первой инстанции исключил из состава кондикции определенную сумму затрат, однако не привел в судебном акте их надлежащего расчета и не дал оценки возражениям истца об их экономической необоснованности, что послужило основанием для направления дела на новое рассмотрение.³

Аналогично в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2026 года по делу № А70-20030/2024 (спор ООО «ТСК Регион» против ИП Ковальковой И.В.) судебные акты были отменены из-за дефектов калькуляции обогащения.³ Предприниматель удерживала семь автотранспортных средств (включая легковой Mercedes-Benz, грузовые тягачи MAN и КАМАЗ, полуприцепы-рефрижераторы Schmitz), сделки по приобретению которых были признаны недействительными.³ Взыскивая 14,97 миллиона рублей неосновательного обогащения на основе судебной экспертизы, определявшей рыночную стоимость аренды аналогичной техники, суды полностью проигнорировали расходы ответчика на страхование, техническое обслуживание и обеспечение сохранности этих транспортных средств.³ Окружной суд подчеркнул, что суды обязаны устанавливать именно чистую прибыль, уменьшая валовой доход на сумму экономически оправданных издержек приобретателя.³

Вместе с тем добросовестность приобретателя оказывает прямое влияние на допустимость компенсации его расходов.² В постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2026 года по делу № А13-8194/2023 (банкротство Бусырева А.В., спор с Шабалиным А.В.) приобретатель колесного экскаватора ЕК-18-20 пытался снизить размер взыскиваемого дохода (895 483 руб. 87 коп.) на сумму 560 000 рублей, ссылаясь на проведение ремонта спецтехники, переданной ему в неисправном состоянии.³ Суд отклонил данные возражения, установив фактическую аффилированность Шабалина с должником и умышленный характер его действий по выводу ликвидного актива по существенно заниженной стоимости.³ Суд указал, что недобросовестный приобретатель, знавший о пороках сделки в момент ее совершения, несет риски, связанные с неблагоприятным состоянием имущества, и не может блокировать взыскание доходов ссылками на затраты, реальность и необходимость которых для собственника не доказана.²

Процессуальные механизмы: рассмотрение споров в деле о банкротстве

Важным процессуальным аспектом, сформулированным в новейшей практике Верховного Суда РФ, является определение надлежащей подсудности споров о взыскании реституционных доходов.³ В определениях по делам ООО «Марлин» и ИП Ковальковой высшая судебная инстанция обратила внимание на необходимость концентрации всех требований, вытекающих из недействительности банкротных сделок, в рамках одного дела о несостоятельности.³

Если сделка должника признана недействительной на основании специальных норм главы III.1 Закона о банкротстве, то любые кондоминиальные притязания (о взыскании доходов по статье 1107 ГК РФ или процентов по статье 395 ГК РФ), заявляемые к ответчику по этой сделке, тесно связаны с формированием конкурсной массы и распределением ликвидационной квоты.³ Рассмотрение таких исков в рамках отдельных производств в судах общей юрисдикции или арбитражных судах вне рамок дела о банкротстве нарушает баланс прав кредиторов и затягивает процедуру конкурсного производства.³

Верховный Суд РФ указал, что при предъявлении самостоятельных исков о взыскании доходов судам первой инстанции необходимо в обязательном порядке решать вопрос о передаче дела для его рассмотрения непосредственно в рамках дела о банкротстве должника в качестве обособленного спора.³ Данный подход позволяет консолидировать активы и пассивы должника, оперативно разрешать заявления о пропуске сокращенных сроков давности и обеспечивать процессуальную экономию при рассмотрении смежных требований кредиторов.³

Источники

1. Юристы по ст. 167 ГК РФ (Общие положения о последствиях недействительности сделки). - Юридическая фирма 'Ветров и партнеры', дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://vitvet.com/service/business_support/uristy_po_zakonu/gk_rf/yuristy_po_st_167_gk_rf/
2. ГК РФ Статья 167. Общие положения о последствиях недействительности сделки \ КонсультантПлюс, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/c18778732f1e820875bb79a8f634f706940f0142/
3. Дело номер А76-28020-2024 _Ф09-3421-2025__ Постановление _11.02.2026_.docx
4. ВС пояснил тождественность положений Гражданского кодекса об истребовании неправомерных доходов - Адвокатская газета, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-poyasnil-tozhdestvennost-polozheniy-grazhdanskogo-kodeksa-ob-istrebovanii-nepravomernykh-dokhodov/
5. Реституция не покрыла убытки истца. Как взыскать дополнительные потери, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://regionservice.com/publications/restitucziya-ne-pokryla-ubytki-istcza-kak-vzyskat-dopolnitelnye-poteri/
6. Убытки, вызванные последующим изменением стоимости неосновательно приобретенного имущества при невозможности его возврата в натуре (п. 1 ст. 1105 ГК РФ) - Закон.ру, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://zakon.ru/blog/2018/03/17/ubytki_vyzvannye_posleduyuschim_izmeneniem_stoimosti_neosnovatelno_priobretennogo_imuschestva_pri_ne
7. ГК РФ Статья 1105. Возмещение стоимости неосновательного обогащения, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/367c354171430785e666d9ec50b84932fe3f39e8/
8. ВС РФ определил соотношение доходов от неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами: одновременное взыскание недопустимо | Экономика и Жизнь, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://www.eg-online.ru/article/335437/
9. Истребование неправомерных доходов (disgorgement of profits), или Как Верховный Суд увидел тождество в примененном способе защиты - Закон.ру, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://zakon.ru/Blogs/istrebovanie_nepravomernyh_dohodov_disgorgement_of_profits_ili_kak_verhovnyj_sud_uvidel_tozhdestvo_v/107299
10. ГК РФ Статья 1107. Возмещение потерпевшему неполученных доходов, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/b7f60e826f234d0dd6613a0b86a340e76db6e660/
11. Двенадцать нюансов взыскания неосновательного обогащения., дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://www.kiap.com/upload/iblock/5d1/uk10_68_75.pdf
12. Влияние на исчисление и удержание НДФЛ последующей переквалификации дивидендов в неосновательное обогащение | Бухучет и отчетность - гарант.ру, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://www.garant.ru/consult/account/1687047/
13. ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ И СОГЛАСОВАННЫЕ СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ ПО ПРАВУ, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://damages-anatomy.ru/upload/iblock/37f/0w9u5cusms4z8ybp0x0pbfo5k7bo1aaq/37.-Padiryakov_A_V_Vzyskanie_ubytkov_i_soglasovannye_sredstva_pravovoy_zaschity_po_pravu_Anglii_i_RF_2015.pdf
14. Не заработал, но вернул: как бизнесу взыскать упущенную прибыль - Право.ру, дата последнего обращения: июля 10, 2026, https://pravo.ru/story/257099/М