Стандарты доказывания статуса контролирующего лица при наложении обеспечительных мер: Анализ правоприменительной практики Арбитражного суда Северо-Западного округа

Правовая природа обеспечительных мер в контексте субсидиарной ответственности

Эффективность института банкротства напрямую зависит от возможности реального исполнения судебных актов, выносимых по результатам рассмотрения заявлений о привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности.¹ Ввиду длительности банкротных процедур недобросовестные ответчики зачастую предпринимают активные действия по сокрытию, отчуждению или обременению своих активов, что делает последующее взыскание невозможным.¹ В связи с этим наложение обеспечительных мер в виде ареста денежных средств и иного имущества выступает важнейшей гарантией соблюдения прав конкурсных кредиторов.¹

Правовую основу применения обеспечительных мер в спорах о субсидиарной ответственности образуют статьи 90, 91 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), а также пункт 1 статьи 46 и пункт 5 статьи 61.16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).¹ По смыслу указанных норм, арбитражный суд наделен полномочиями наложить арест на имущество привлекаемого к ответственности лица, а также на активы подконтрольных ему организаций, в которых КДЛ самостоятельно или совместно с аффилированными лицами распоряжается 50 и более процентами голосов.¹

Обеспечительные меры по своей юридической природе являются ускоренным и предварительным средством защиты.¹ Это предопределяет специфику распределения бремени доказывания: от заявителя (арбитражного управляющего или кредитора) не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для разрешения спора по существу.¹ Для применения мер достаточно обосновать разумные подозрения относительно угрозы неисполнения судебного акта в будущем или вероятности причинения значительного ущерба кредиторам.¹

В то же время наложение ареста на имущество накладывает существенные ограничения на право собственности ответчика.¹ Судебная практика, включая разъяснения пунктов 33 и 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15, требует от судов строгого соблюдения баланса интересов сторон, оценки соразмерности мер заявленным требованиям, а также сохранения за гражданами прожиточного минимума для них самих и их иждивенцев.¹ Ключевым и наиболее дискуссионным элементом этого баланса является проверка наличия у ответчика статуса КДЛ на этапе принятия или пересмотра обеспечительных мер.¹

Дифференциация стандартов доказывания в банкротных спорах

В современном арбитражном процессе сформировалась доктрина дифференциации стандартов доказывания в зависимости от характера спора и процессуальной стадии.⁸ В судебной практике выделяют четыре основных стандарта:

 

Тип стандарта доказывания	Содержание стандарта	Сфера процессуального применения
Пониженный	Минимально необходимая степень достоверности.8	Принятие заявления к производству, наложение предварительных обеспечительных мер.9
Обычный	Баланс вероятностей или разумная степень достоверности.8	Классические гражданско-правовые споры вне рамок банкротства.8
Повышенный	Ясные и убедительные доказательства.8	Оспаривание сделок с участием аффилированных лиц в банкротстве.8
Наиболее высокий	Достоверность за пределами разумных сомнений.8	Привлечение к уголовной ответственности, жесткие стандарты доказывания фиктивности требований.8

Для целей инициирования процедуры привлечения к субсидиарной ответственности законодатель закрепил пониженный стандарт доказывания статуса контролирующего лица.⁹ В силу пункта 2 статьи 61.16 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности не может быть оставлено без движения или возвращено, если оно содержит сведения, позволяющие с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованные предположения о наличии у ответчика статуса КДЛ.¹

Понижение стандарта обусловлено объективной информационной асимметрией в процедурах банкротства.¹¹ Добросовестные кредиторы и арбитражные управляющие на начальном этапе часто лишены доступа к внутренней корпоративной документации должника.¹¹ В ситуациях, когда КДЛ уклоняется от дачи пояснений и скрывает документы, бремя доказывания отсутствия оснований для ответственности переносится на самого ответчика, как только заявитель подтвердит минимальные признаки контроля.¹¹

Тем не менее, Арбитражный суд Северо-Западного округа (АС СЗО) последовательно указывает, что пониженный стандарт не означает возможность произвольного и бездоказательного наложения ареста на имущество любых лиц, указанных в заявлении арбитражного управляющего.¹ При разрешении вопроса об обеспечительных мерах, равно как и при рассмотрении заявлений об их отмене, суды обязаны исследовать вопрос о том, подтвержден ли статус КДЛ хотя бы на минимально требуемом уровне.¹ При отсутствии таких доказательств применение обеспечительных мер признается неправомерным.¹

Позиция АС СЗО по делу ООО «Союз-М» (№ А21-2582/2021)

Дело о банкротстве ООО «Союз-М» представляет собой ключевой прецедент, в рамках которого АС СЗО детально раскрыл содержание стандарта «минимально необходимой степени достоверности» применительно к различным категориям лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.¹

В ходе конкурсного производства управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности группы из более чем 25 ответчиков на сумму свыше 1,74 млрд рублей.¹ Одновременно судом первой инстанции по ходатайству управляющего был наложен арест на счета и имущество всех соответчиков в пределах указанной суммы.¹ Ряд ответчиков обратились с заявлениями об отмене мер, получив отказы в судах первой и апелляционной инстанций, после чего споры были переданы на рассмотрение суда округа.¹

Оценка статуса руководителей компаний-контрагентов: кейсы Катаргиной и Кукиной

Катаргина Т.А. и Кукина О.В. являлись генеральными директорами независимых юридических лиц (ООО «Ресурс» и ООО «Примафуд» соответственно), выступавших поставщиками в рамках договоров с должником.¹ Конкурсный управляющий утверждал, что через данные компании осуществлялся вывод активов должника, в связи с чем их руководители должны нести субсидиарную ответственность.¹

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, отказавших в снятии ареста с имущества указанных лиц, АС СЗО в постановлениях от 06.05.2025 и 22.05.2025 обратил внимание на следующие процессуальные нарушения ¹:

• Суды уклонились от проверки обстоятельств, послуживших основанием для принятия мер, и не дали правовой оценки доводам ответчиков об отсутствии аффилированности между должником и компаниями-поставщиками.¹
• Было проигнорировано то обстоятельство, что обе заявительницы прекратили исполнение обязанностей руководителей контрагентов более чем за три года до банкротного спора, а сам факт просрочки оплаты по договорам поставки опровергал довод о немедленном и умышленном выводе имущества с баланса должника.¹
• Суды первой и апелляционной инстанций не указали, содержало ли заявление управляющего сведения, позволяющие хотя бы с минимально необходимой степенью достоверности сделать вывод о наличии у Катаргиной Т.А. и Кукиной О.В. статуса лиц, контролирующих непосредственно должника (ООО «Союз-М»), а не сторонних контрагентов.¹

Суд округа подчеркнул, что руководитель независимого контрагента не может презюмироваться контролирующим должника лицом.¹ Для наложения ареста на его личное имущество управляющий обязан представить первичные доказательства фактической подконтрольности должника данному контрагенту или его руководителю.¹

Эволюция спора в отношении Устинова А.А. и переход к прямому судебному регулированию

Процессуальный спор в отношении Устинова А.А. прошел две стадии кассационного рассмотрения, что наглядно иллюстрирует ужесточение требований АС СЗО к качеству доказательств управляющего.¹

Изначально управляющий утверждал, что Устинов А.А. осуществлял фактическое руководство финансово-экономической деятельностью группы компаний «Союз», выполнял функции «финансового казначея», хранил оттиски печатей должника и координировал сделки с аффилированными обществами («Омега», «Паритет», «Ресурс» и «Стевия»).¹ В постановлении от 03.07.2025 АС СЗО отменил первоначальные отказы нижестоящих судов в снятии обеспечительных мер и направил дело на новое рассмотрение.¹

Однако при новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций вновь отказали Устинову А.А. в отмене мер, посчитав доводы об отсутствии у него статуса КДЛ вопросом существа спора, не подлежащим оценке при рассмотрении обеспечительного ходатайства.¹

Постановлением от 22.04.2026 АС СЗО окончательно прекратил данную практику, применив пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ и самостоятельно отменив обеспечительные меры без направления дела на новое рассмотрение.¹ Суд кассационной инстанции сформулировал ряд жестких правовых позиций:

• Ссылаясь на статус Устинова А.А. как «казначея» и КДЛ, управляющий не привел конкретных доказательств наличия у него управленческих функций именно в отношении должника.¹
• Не было раскрыто, какую экономическую выгоду лично извлек ответчик от совершения должником сделок с обществами «Омега», «Паритет», «Ресурс» и «Стевия».¹ При оспаривании данных сделок обязанными лицами в первую очередь рассматриваются сами контрагенты, а не третьи лица.¹
• Суды не конкретизировали, какие именно пособнические функции выполнял ответчик при реализации вменяемой схемы вывода денежных средств.¹
• Реальность хозяйственных операций между должником и указанными обществами по договорам поставки была подтверждена самим управляющим при рассмотрении другого обособленного спора (дело № А56-74390/2021/со.3).¹ Это полностью опровергало тезис о фиктивности сделок и их направленности на вывод активов.¹

Таким образом, АС СЗО констатировал, что голословные утверждения о «фактическом контроле» и «пособничестве» в отсутствие документальных подтверждений не удовлетворяют даже пониженному стандарту достоверности.¹

Правомерное наложение обеспечительных мер: кейс Славниковой (№ А56-80772/2023)

Противоположный пример, демонстрирующий надлежащее выполнение управляющим бремени доказывания статуса КДЛ (пособника) для целей сохранения обеспечительных мер, представлен в деле № А56-80772/2023.¹

Временный управляющий ООО «ИнтоВитраж групп» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ряда лиц, включая Славникову Н.А., с одновременным арестом их имущества в пределах 93 млн рублей.¹ Славникова Н.А. оспорила наложение ареста, ссылаясь на отсутствие у нее статуса КДЛ, нахождение в отпуске по беременности и родам, наличие двоих иждивенцев и несоразмерность ограничений.¹

Постановлением от 01.04.2026 АС СЗО оставил обеспечительные меры в силе, признав представленные управляющим доказательства достаточными для подтверждения потенциального статуса ответчика как лица, участвующего в выводе активов.¹ Доказательственная база управляющего включала следующие факты:

• Было подтверждено, что Славникова Н.А. является близкой родственницей единственного участника и директора должника.¹
• В преддверии банкротства должник перечислил в пользу Славниковой Н.А. денежные средства под видом заработной платы в размере 657 600 рублей, из которых 456 000 рублей были выплачены всего за два месяца.¹
• Управляющий указал на отсутствие в кадровой документации доказательств реального повышения Славниковой Н.А. в должности, увеличения объема ее обязанностей или изменения оклада, которые могли бы экономически обосновать резкий рост выплат.¹

Суд кассационной инстанции указал, что вывод денежных средств из предбанкротного предприятия в пользу родственников руководителей под видом необоснованно высокой заработной платы представляет собой классическую схему причинения вреда кредиторам.¹ Для целей наложения обеспечительных мер управляющий доказал «разумные подозрения» в недобросовестности ответчика, что полностью соответствует стандарту минимально необходимой достоверности.¹ Вопросы детального исследования трудовых функций Славниковой Н.А. были отнесены судом к стадии рассмотрения спора по существу.¹

Систематизация подходов АС СЗО к оценке статуса ответчиков

Для практического применения выработанных окружным судом правовых позиций целесообразно систематизировать ключевые обособленные споры по критерию достаточности доказательств статуса КДЛ для целей сохранения обеспечительных мер.

 

Номер дела и дата постановления АС СЗО	ФИО ответчика и заявленный статус	Сумма обеспечительных мер (руб.)	Суть обвинений управляющего	Доказательства статуса КДЛ / пособника	Оценка АС СЗО и процессуальный результат
№ А21-2582/2021 от 06.05.2025 1	Катаргина Т.А. (руководитель контрагента) 1	1 744 707 007 1	Вывод активов должника через договоры поставки с ООО «Ресурс».1	Отсутствовали; ответчик являлся руководителем сторонней компании.1	Недостаточно. Судебные акты нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.1
№ А21-2582/2021 от 22.05.2025 1	Кукина О.В. (руководитель контрагента) 1	1 744 707 007 1	Вывод активов через договоры поставки с ООО «Примафуд».1	Отсутствовали; ответчик прекратил полномочия в ООО «Примафуд» за 3 года до спора.1	Недостаточно. Судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение.1
№ А21-2582/2021 от 22.04.2026 1	Устинов А.А. (фактический казначей группы) 1	1 744 707 007 1	Координация вывода средств в пользу аффилированных лиц, хранение печатей.1	Отсутствовали; реальность хозяйственных операций контрагентов была подтверждена в суде.1	Недостаточно. Обеспечительные меры отменены судом округа без направления дела на новое рассмотрение.1
№ А56-80772/2023 от 01.04.2026 1	Славникова Н.А. (родственница директора, сотрудник) 1	93 075 151 1	Получение необоснованно завышенных выплат перед банкротством должника.1	Доказана родственная связь и аномальный характер перечисления 657 600 руб. зарплаты.1	Достаточно. Обеспечительные меры оставлены в силе как соразмерные и обоснованные.1

Особенности доказывания статуса пособников и распределения ответственности

Развитие судебной практики АС СЗО демонстрирует детальное разграничение правового статуса классических КДЛ и так называемых «пособников».¹ По смыслу пункта 22(2) Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 (в редакции Постановления Пленума № 42), пособники — это лица, содействовавшие КДЛ в причинении вреда должнику и его кредиторам, но сами не обладающие признаками контролирующего лица.¹²

Важнейшим материально-правовым отличием является предел их ответственности: пособники несут солидарную ответственность только в пределах вреда, причиненного при их непосредственном участии.¹² Это обстоятельство имеет критическое значение для стадии принятия обеспечительных мер ¹:

• Если к субсидиарной ответственности привлекается классическое КДЛ (директор, мажоритарный акционер), арест на его имущество может быть наложен в пределах всей суммы неудовлетворенных требований кредиторов.¹
• Если же статус ответчика характеризуется лишь как «пособничество», наложение ареста на его личное имущество в пределах всей суммы долга банкрота (например, 1,7 млрд рублей при масштабе вменяемых операций в несколько миллионов) признается АС СЗО чрезмерным и нарушающим баланс интересов.¹

Управляющий, ходатайствующий об аресте активов предполагаемого пособника, обязан с минимально необходимой степенью достоверности подтвердить не просто факт совершения сделки, но и ее нерыночный характер, участие ответчика в распределении выгоды, а также размер ущерба, причиненного именно действиями этого лица.¹ В противном случае обеспечительные меры подлежат отмене как несоразмерные.¹

Процессуальные выводы и практические рекомендации

На основе анализа актуальной правоприменительной практики Арбитражного суда Северо-Западного округа могут быть сформулированы системные рекомендации для участников процедур банкротства.

Для арбитражных управляющих и кредиторов ключевая задача заключается в отказе от формального подхода при подготовке заявлений о принятии обеспечительных мер.¹ Направление «пакетных» ходатайств об аресте имущества десятков лиц без индивидуализации их статуса неизбежно повлечет отмену таких мер в суде округа.¹ Заявитель должен представить суду первичный массив косвенных доказательств контроля (родственные или корпоративные связи, выписки по счетам с аномальными платежами, выгодоприобретение по сомнительным сделкам).¹ При невозможности самостоятельного получения таких сведений необходимо незамедлительно заявлять ходатайства об истребовании доказательств через суд у налоговых органов, банков и регистрирующих органов.⁹

Для лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, эффективная стратегия защиты строится на использовании механизма отмены обеспечительных мер по статье 97 АПК РФ.¹ Ответчикам надлежит доказывать независимый характер своих отношений с должником, реальность совершенных сделок, а также отсутствие фактической возможности давать обязательные для должника указания.¹ Дополнительным весомым аргументом является ссылка на прекращение полномочий или связей с должником за пределами трехлетнего периода до банкротства, что разрушает презумпцию контроля.¹ При сохранении ареста ответчикам следует требовать исключения из-под санкций сумм прожиточного минимума на себя и иждивенцев, а также доходов, защищенных исполнительным законодательством.¹

Источники

1. А56-80772-2023__20260401.pdf
2. Как привлечь к субсидиарной ответственности - ЮрТехКонсалт, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://ytc.legal/blog/kak-privlech-k-subsidiarnoj-otvetstvennosti
3. Обеспечительные меры при субсидиарной ответственности - Игумнов Групп, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://igumnov.group/kak-primenyayut-obespechitelnye-mery-protiv-dolzhnikov/
4. Новые правила привлечения к субсидиарной ответственности - Пепеляев Групп, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://www.pgplaw.ru/analytics-and-brochures/articles-comments-interviews/the-new-rules-of-bringing-to-vicarious-liability-/
5. 3 стратегии налоговой по «отжиму» личных активов топ-менеджеров - Игумнов Групп, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://igumnov.group/3-strategii-nalogovoy-po-otzhimu-lichnykh-aktivov-top-menedzherov/
6. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июня, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://vsrf.ru/documents/own/32507/
7. Пленум ВС обновил правила привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://pravo.ru/story/261905/
8. Наиболее высокий стандарт доказывания в делах о банкротстве, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://delo-press.ru/journals/law/protsessualnye-aspekty/66810-naibolee-vysokiy-standart-dokazyvaniya-v-delakh-o-bankrotstve/
9. 9. Стандарт доказывания статуса КДЛ - КонсультантПлюс, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_227069/b09be5cad95efe84f676e47afc32218ba0cad700/
10. АПК РФ, Статья 99. Предварительные обеспечительные меры - КонсультантПлюс, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_37800/811b78fe235b9eb97985db57548a0783c62574e9/
11. Субсидиарная ответственность КДЛ за долги ликвидированного общества, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://rkplaw.ru/ru/post/subsidiarnaya-otvetstvennost-kdl-za-dolgi-likvidirovannogo-obshestva
12. Инструменты защиты активов КДЛ в условиях расширения критериев недобросовестности: тренды 2026 года - гарант.ру, дата последнего обращения: июля 12, 2026, https://www.garant.ru/ia/opinion/author/anton-pulyaev/2088001/