Толкование договора. Решение ВС Калифорнии по делу Pacific Gas & Elec. Co. v. G. W. Thomas Drayage & Rigging Co.

Толкование договора. Дело  Pacific Gas & Elec. Co. v. G. W. Thomas Drayage & Rigging Co

         Судья Верховного суда Калифорнии Рождер Трэйнор, без преувеличения, можно сказать, являлся одним из выдающихся судей-прагматиков США, результатами деятельности которых, стало приспособление права к меняющимся условиям жизни. Его решения по многим делам были примером для судов многих штатов США. Когда говорят о judge-made law или о праве, созданном судьями, то это про Роджера Трэйнора. Достаточно только вспомнить его теорию строгой ответственности (strict liability) производителей перед потребителями и этого уже будет достаточно для понимания и оценки масштаба деятельности этого судьи.

         В США одними из драйверов развития права являются судьи апелляционных судов. На самом деле таких судей, которые меняют право сообразно вызовам времени, не так уж много. Для этого судья должен обладать не только квалификацией в области права, но и интуицией, смелостью и пониманием изменений в обществе. Роджер Трэйнор был одним из таких немногих судей США.

         Роджер Трэйнор был судьей Верховного суда Калифорнии с 1940 по 1964 годы, а с 1964 до 1970 года он был председателем Верховного суда Калифорнии.

         В 1983, когда он скончался, в некрологе в Нью-Йорк Таймс говорилось, что Роджер Трэйнор был единственным величайшим юридическим талантом, которому не пришлось быть членом ВС США. Многие коллеги рассматривали его как одного из самых выдающихся судей.

         Особенно известны его мнения (opinion)  в области контрактного и деликтного права США. Его мнение в деле Escola v. Coca Cola Bottling Co. of Fresno привело к революции в праве, приведшей к защите прав потребителей от вреда, причиненного товаром, вне зависимости от вины производителя или продавца.

         Здесь я хочу кратко рассмотреть решение Верховного суда Калифорнии по делу Pacific Gas & Elec. Co. v. G. W. Thomas Drayage & Rigging Co., написанное Роджером Трэйнором, в котором рассматриваются вопросы толкования условий договора, а также иные вопросы контрактного права.

      Основной вопрос, поставленный Роджером Трэйнором относительно толкования договора: должны ли суды следовать «магическим словам» договора или все же выявлять подлинное намерение сторон?

         Фабула дела

         Ответчик заключил с истцом договор подряда, согласно условиям которого он должен был демонтировать и поменять чехол паровой турбины. Кроме того, ответчик обязался выполнить работы на свой собственный риск, а также «возместить потери истца, возникшие от  убытков, ущерба, расходов и ответственности истца …. в результате вреда, причиненного собственности, являющегося следствием исполнения им этого контракта». При выполнении работ ответчиком был причинен вред имуществу истца. Истец предъявил иск о взыскании убытков, представляющих стоимость восстановительных работ.

         Ответчик полагал, что речь идет об «индемнити» или обязательстве компенсации вреда, причиненного третьим лицам. Истец же полагал, что договор охватывал ответственность, как за причинение вреда имуществу истца, так и третьих лиц.

         Ответчик, обосновывая свою позицию, просил исследовать также сторонние доказательства, из которых можно было бы сделать вывод о том, что речь идет именно об «индемнити», но суд первой инстанции не позволил их представить ответчику. Суд первой инстанции исходил из того, что толкование договора должно производиться на основе его текста, так как у него очень простой смысл.

         Верховный суд Калифорнии не согласился с судом первой инстанции.

         Мотивировка решения

         Роджер Трэйнор начал решение с исследования известных монографий по контрактному праву США. Решения судов США часто мотивируются ссылками на книги по праву, на научные статьи по праву, на решения судов других штатов, а иногда и иностранных судов. Чтобы отыскать правильное решение суды США исследуют существующие разные варианты подхода к конкретной правовой проблеме. Этот анализ показывает стороннему наблюдателю, какие именно мотивы заставили суд вынести именно такое решение.

         В решении Рождер Трэйнор пишет:

         Когда суд толкует договор таким способом (как суд первой инстанции), он определяет смысл текста согласно «… стороннему доказательству собственного образования и опыта (3 Corbin on Contracts (1960 ed.) [1964 Supp. § 579, p. 225, fn. 56].) Исключение свидетельских показаний, которые могут противоречить лингвистической подготовке судьи, отражает судейскую веру в возможность совершенного словесного выражения (9 Wigmore on Evidence (3d ed. 1940) § 2461, p. 187.) Эта вера – пережиток примитивного доверия к внутренней силе и значению слов. Критерий допустимости сторонних доказательств с целью объяснения письменного контракта заключается не в том, кажется ли его язык простым и недвусмысленным, а является ли представляемое доказательство относимым для процесса доказывания значения текста договора, который может быть разумно истолкован.

         Правило, которое может ограничить толкование смысла письменного текста  договора его четырьмя углами только потому, что он кажется суду ясным и недвусмысленным, либо не допускает значимости намерения сторон, либо предполагает такую степень точности словесных выражений и стабильность языка, которые недостижимы.

         Некоторые суды придерживаются мнения, что контрактные обязательства создаются только использованием определенных слов вне зависимости от намерения создать такие обязательства. Согласно такому воззрению договорные обязательства проистекают не из намерения сторон, а только из факта, что они использовали магические слова. В таком случае и доказательства намерения сторон признаются не имеющими значения.

         В нашем штате, однако, намерения сторон, выраженные в договоре, являются источником контрактных прав и обязательств. Суд должен установить и придать силу этому намерению, определяя какое значение стороны придавали используемым словам…

         Если бы слова были абсолютными и неизменными значениями, то можно было бы отыскать намерение сторон договора в самих словах и способе их группировки, но слова не имеют абсолютного и постоянного значения… Значение отдельных слов и групп слов варьируется в зависимости от «…вербального контекста, окружающих обстоятельств, а также целей с точки зрения лингвистического образования и опыта тех, кто их использует, слушает или читает (не исключая и судей)… Слово не имеет значения отдельно от этих факторов, тем более, оно не имеет объективного, единственно верного смысла. (Corbin, The Interpretation of Words and the Parol Evidence Rule (1965) 50 Cornell L.Q. 161, 187.) Соответственно, значение письменного текста может быть основан на интерпретации в свете обстоятельств, раскрывающих смысл, который писавшее текст лицо придавало используемым словам. Исключение свидетельских показаний относительно этих обстоятельств только лишь потому, что слова текста кажутся недвусмысленными их читателю, может легко привести к приданию письменному договору значения, которое не входило в намерения сторон.

… То обстоятельство, что условия контракта кажутся ясными судье, не исключает возможность того, что стороны избрали язык текста, чтобы выразить иные условия. Такая возможность не ограничивается контрактами, смысл которых приобретает особое значение путем использования торговых обычаев, но существует всегда, когда понимание сторонами слов отличается от их понимания судьей…

…В данном деле суд ошибочно отказался рассматривать сторонние доказательства, представляемые, чтобы показать что условие «индемнити» в контракте не предусматривало покрытие ущерба, причиненного имуществу истца.

Как видим, данное решение, опять же, является шагом приспособления права к жизни. Не случайно Роджер Трэйнор отверг формальный подход тех судов, которые исходили из отживших требований магии слов, так как слова могут применяться в разных значениях. Договор, в понимании Роджера Трэйнора, является инструментом реализации именно намерений сторон, а суд в случае спора должен их устанавливать не только из текста договора, когда ему кажется, что значение слов однозначное. Никакого объективного толкования договора не может быть, а суд должен установить подлинные намерения сторон. В противном случае теряется самое главное функциональное назначение контракта, заключающееся в том, что он заключается только для того, чтобы были исполнены намерения сторон, а не то, что представляет из текста контракта о нем судья.

Решение по данному делу является прецедентным и на него ссылаются суды и сейчас.

Адвокат Изосимов С.В.