Верховный Суд РФ о стандарте добросовестности приобретателя при истребовании имущества
О добросовестности приобретателя при виндикации имущества в Определении ВС РФ по делу 16-КГ21-2-К4 от 13.04.2021
Вопрос о стандарте добросовестности при приобретении имущества далеко не праздный. Как ни странно, но многие, в том числе и судьи не понимают, что гражданское право справедливо распределяет риски. Принцип такого распределения, довольно очевидный для любого разумного человека, был сжато сформулирован советским цивилистом, М.М. Агарковым. Он писал, что риск следует возлагать на того, кто может своими действиями, принятием тех или иных мер этот риск если не устранить, то по крайней мере уменьшить.
Казалось бы, элементарный принцип, который должен понимать и знать каждый юрист, но не тут-то было. Не все хотят учиться. Можно быть судьей, но не иметь никакого малейшего представления о том, почему вводится то или иное правое регулирование.
Представим себе, что некий собственник А утрачивает владение некой вещью, например автомобилем, в связи с отчуждением ее Б. А полагает, что сделка, на основании которой вещь была отчуждена Б недействительна и предъявляет в суд иск о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.
А не просит суд принять обеспечительные меры, а Б в период спора продает автомобиль лицу В.
Вопрос. Должен ли В, приобретая автомобиль, изучать сайты судов, чтобы определить, а нет ли какого-либо спора относительно автомобиля?
Переформулировать этот вопрос можно так. Должен ли покупатель автомобиля заботиться об интересах реального собственника больше, чем последний. Реальный собственник даже не ходатайствует о принятии мер обеспечения, понимая, что автомобиль может быть отчужден во время процесса, а ничего не подозревающий покупатель почему-то должен пролопатить базу данных, чтобы узнать, а нет ли какого-либо спора относительно автомобиля.
Давайте представим себе мир, в котором мы окажемся, если для любого приобретения имущества необходимо будет определять не только то, есть ли запреты, аресты и т.п., но и просматривать историю споров продавца. В таком мире покупка имущества будет сопряжена, как с высокими издержками, так и с неоправданными рисками для покупателей. А вдруг, покупатель пропустит то дело, в котором имеются притязания к продавцу? Все по такой логике он окажется недобросовестным.
Казалось бы, все очевидно, но находятся судьи, которые полагают, что, покупая что-либо следует изучать все судебные споры, в которых участвует продавец. По их убеждению, покупатель должен проявить усердие большее, чем сам собственник. Собственник не желает проявлять какую-либо осмотрительность, но покупатель должен печься об интересах беспечного собственника. Это как раз противоречит принципу, о котором говорил Агарков М.М.
Именно с такой ситуацией разбиралась СК ГД ВС РФ и не согласилась с экстремально жестким подходом к добросовестности.
Краткая фабула спора следующая.
Евстратов А.С. купил 5 декабря 2016 года погрузчик у ООО «ТН-Строй». Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2017 г. по делу № А41- 100680/15 признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины погрузчика одноковшового фронтального, заключённый 7 октября 2014 г. между ООО «Росмонолит» (продавец) и ООО «ТН-Строй» (покупатель), и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Росмонолит» указанной самоходной машины.
Отказывая в удовлетворении исковых требований об истребовании погрузчика из владения Евстратова А.С, суд первой инстанции указал на то, что Евстратов А.С. приобрёл погрузчик у ООО «ТН-Строй» в 2016 г., а судебный акт о применении последствий недействительности сделки в виде возврата погрузчика в собственность ООО «Росмонолит» вынесен в 2017 г., вследствие чего суд пришёл к выводу о том, что Евстратов А.С является добросовестным приобретателем, поскольку на момент приобретения спорного имущества не знал и не мог знать, что ООО «ТН-Строй» не имело права его отчуждать.
Суд апелляционной инстанции, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и не соглашаясь с решением суда первой инстанции, сослался на то, что Евстратов А.С. не являлся добросовестным приобретателем, так как, проявляя необходимую степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств приобретения имущества продавцом по сделке.
При этом суд апелляционной инстанции указал, что информация о судебном споре между ООО «Реванш» и ООО «Росмонолит», ООО «ТН-Строй» по делу №А41-100680/15 являлась общедоступной с декабря 2015 г. и публиковалась в открытых источниках, а в ряде опубликованных определений по указанному делу упоминался в том числе спорный погрузчик; на момент отчуждения погрузчика судебное разбирательство продолжалось, имелись имущественные притязания со стороны третьих лиц.
С учётом изложенного суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что Евстратов А.С. имел возможность при должной осмотрительности получить информацию в отношении продавца из официальных и общедоступных источников (сервисов), а также должен был усомниться в целесообразности заключения договора купли-продажи с ООО «ТН-Строй», учитывая явно заниженную стоимость погрузчика.
ВС РФ, отменяя судебные акты, исходил из следующего:
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрёл владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всём, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума № 10/22).
Невозможность истребования имущества от приобретателя в связи с его добросовестностью обусловлена в том числе тем, что, приобретая имущество у продавца, покупатель убедился в отсутствии ограничений в виде запретов на совершение сделки купли-продажи продавцом, регистрации за ним права собственности на отчуждаемый объект в установленном законом порядке.
Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки купли-продажи погрузчик находился на государственном учёте, собственником числился продавец. При этом какие-либо доказательства того, что арбитражным судом были приняты обеспечительные меры в отношении спорного погрузчика, а также доказательства того, что ответчик был осведомлён о наличии притязаний третьих лиц в отношении приобретаемого имущества, в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах факт наличия судебного спора в арбитражном суде в отношении спорного погрузчика и публичность данной информации сами по себе не свидетельствуют о том, что приобретатель должен был знать о таких притязаниях, учитывая, что запрета на совершение регистрационных действий в отношении погрузчика не имелось. Иное означало бы возложение на покупателя как физического лица чрезмерного объёма доказывания своей осмотрительности при совершении сделки купли-продажи имущества.
Адвокат Изосимов С.В.