Меморандум канцлерского суда штата Делавэр | Судья Маккормик | 13 мая 2022 г.
Этот раздел описывает основу спора между Стюартом Фелдманом (через SDF Funding LLC) и семьей Фрай, контролирующей компанию Flashpoint Technology, Inc. Истец утверждает, что мажоритарные акционеры использовали компанию как личный кошелек, выдавая льготные кредиты своим структурам, выплачивая себе чрезмерные бонусы и присваивая корпоративные возможности.
Основной вердикт:
Семья Фрай (Стэнли, Джаред и Райан) контролирует 36% акций.
Согласно законам Делавэра (Section 327 DGCL), истец должен владеть акциями в момент совершения оспариваемой сделки. В этом разделе анализируется, почему большая часть претензий истца была отклонена по формальным причинам.
Фелдман инвестировал $1 млн через Chelsey Capital.
Акции переведены от Chelsey к SDF. Это точка отсечения для законного права на иск.
Решение суда:
Суд отказался "прозрачно" смотреть сквозь LLC Фелдмана. SDF не может оспаривать сделки, совершенные до марта 2015 года, даже если Фелдман лично владел ими через другую компанию.
Истцы выделили пять категорий злоупотреблений. В этом разделе представлена детализация финансовых претензий и обвинений в нарушении фидуциарных обязанностей.
Стэнли Фрай получил 10% от всей выручки компании в качестве бонуса.
Более $4.4 млн было выдано компаниям, связанным с семьей Фрай, и впоследствии списано в обмен на сомнительные акции.
Компания оплачивала офис в личном доме Стэнли Фрая. Стоимость аренды была в 2 раза выше, чем у штаб-квартиры.
Создание Retro и Optical для покупки патентов BAE и Sony, минуя интересы Flashpoint.
Почему дело не было закрыто полностью? Суд применил стандарт "Demand Futility" (бесполезность досудебного требования к совету).
Директор Сайрус Грегг признан зависимым от Стэнли Фрая. Они были партнерами 30 лет, вместе "возрождали центр города" и Грегг получил более $1 млн выгоды через аффилированные структуры.
Стэнли Фрай прямо заинтересован в бонусах самому себе. Поскольку совет состоит из 3 человек, а двое (Стэнли и Грегг) дисквалифицированы как независимые лица, досудебное требование признано излишним.
Поскольку бизнес-суждение (Business Judgment Rule) не применимо из-за конфликта интересов, ответчики обязаны доказать "полную справедливость" (Entire Fairness) сделок, что невозможно сделать на стадии ходатайства.
Суд применил 4 фактора, чтобы решить, являются ли Retro и Optical нарушением: