Взыскание убытков с бывшего директора после продажи 100 % доли: ошибки судов и позиция кассации

Взыскание убытков с бывшего директора после продажи 100 % доли: ошибки судов и позиция кассации

Автор: Станислав Изосимов, адвокат (рег. № 47/806 в реестре адвокатов Ленинградской области) · 1 октября 2026 г.

Может ли общество, которое новый владелец купил вместе со всей его историей, взыскать убытки с бывшего директора, у которого эта доля и была куплена? Суды первой и апелляционной инстанций по делу № А56-81783/2024 ответили утвердительно и взыскали с бывшего участника-директора 35 103 600 руб. Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 29.09.2026 эти акты отменил, применив подход, который в американском корпоративном праве известен как принцип Bangor Punta, а в российском закреплен в п. 16 Обзора Верховного Суда РФ от 30.07.2025.

Ниже разберем, в чем ошиблись суды двух инстанций при взыскании убытков с бывшего директора после продажи доли ООО, какую правовую позицию сформулировала кассация и почему, по мнению автора, взыскание убытков с бывшего директора новым участником общества за события, предшествовавшие покупке доли, в большинстве случаев недопустимо.

Суть спора: общество под новым контролем взыскивает 35 млн рублей с бывшего участника-директора

Общество с ограниченной ответственностью является застройщиком торгово-бытового комплекса в Санкт-Петербурге. В 2015–2016 годах ответчик был одновременно единственным учредителем, генеральным директором, главным бухгалтером и кассиром общества. В мае 2015 года он от имени общества заключил договор участия в долевом строительстве нежилого помещения ценой 35 103 600 руб. и принял оплату наличными по приходным кассовым ордерам. Договор прошел государственную регистрацию в 2015 году.

В 2017 году доля в уставном капитале общества по нотариально удостоверенным договорам перешла к другим лицам, а с 2019 года единственным участником и генеральным директором является новое лицо. В декабре 2022 года дольщик обратился к обществу за согласием на уступку прав, и новый владелец «обнаружил» договор. Сначала общество пыталось признать договор и его оплату мнимыми, однако суд общей юрисдикции в этом отказал, указав, что заключение договора было обычной хозяйственной деятельностью и что о договоре общество знало с 2015 года. Тогда общество предъявило к бывшему директору иск о взыскании убытков по ст. 53.1 ГК РФ в размере полученной им от дольщика суммы.

Что решили суды первой и апелляционной инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 26.12.2025 иск удовлетворил. Суд исходил из того, что ответчик лично подписал договор и удостоверил получение денег, «при этом доказательств последующего поступления данной суммы каким-либо способом обществу "Скэйлс" не представлено». Довод о пропуске срока исковой давности суд отклонил, посчитав, что о нарушении могла узнать лишь действующий директор общества, назначенная в 2019 году.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.04.2026 решение оставил без изменения и добавил формулу, которая заслуживает отдельного внимания: при недоказанности обратного «презюмируется факт причинения действиями [ответчика] убытков Обществу». Отметим, что ни закон, ни постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 такой презумпции не содержат.

Ошибка первая: бремя доказывания убытков переложено на директора

Обе инстанции воспроизвели в мотивировке тезис о том, что «обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе», и фактически вывели существование убытков из отсутствия доказательств оприходования денег. Между тем по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ; п. 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62), а также обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий директора (п. 5 ст. 10 ГК РФ; п. 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62). Кассация прямо указала: «бремя доказывания факта причинения убытков действиями [ответчика] возложено на истца».

Иначе говоря, отсутствие в бухгалтерии записи о поступлении наличных еще не доказывает, что общество обеднело на эту сумму. Деньги могли быть израсходованы на строительство того самого объекта, в котором дольщик приобрел помещение; ответчик об этом и пояснял. Чтобы взыскать 35 млн руб. как реальный ущерб, нужно установить, что общество эти деньги утратило, а не только то, что оно не может найти их следы в своих документах.

Ошибка вторая: смена участников ООО осталась без оценки

Суды рассмотрели спор так, как будто истец — то же самое общество, которым в 2015 году руководил и владел ответчик. Однако экономически иск предъявлял не тот участник, чьими интересами директор мог пренебречь, а покупатель доли, который приобрел общество спустя годы после спорной операции. Вопрос о том, знал ли покупатель о договоре, по какой цене и в каком состоянии он приобрел общество, передавались ли ему документы, судами вообще не ставился.

Заметим также внутреннее противоречие в мотивировке: суды указали, что ответчик был генеральным директором с 19.05.2015 по 01.04.2016, и одновременно, что он «вплоть до 05.07.2018» являлся учредителем и лицом, действующим без доверенности. Между тем доля в уставном капитале ООО переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а договоры купли-продажи доли были удостоверены в 2017 году. Дата внесения записи в ЕГРЮЛ на переход доли не влияет.

Не получила оценки и позиция самого общества. В суде общей юрисдикции оно утверждало, что договор и его оплата мнимые, то есть денег не было, а в арбитражном суде, что деньги были получены, но присвоены директором. По мнению автора, такое противоречивое процессуальное поведение истца должно было оцениваться через запрет противоречивого поведения (п. 5 ст. 166 ГК РФ), а не обращаться против ответчика как «противоречивость поведения» директора.

Ошибка третья: исковая давность отсчитана от осведомленности нового директора

Срок исковой давности по требованию юридического лица к директору исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового руководителя, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия руководителя (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ № 62). Суды же связали начало срока с 2022 годом в связи с поступлением заявления дольщика к директору, назначенному в 2019 году.

При этом Верховный Суд РФ разъяснил, что «изменение состава участников (акционеров) хозяйственного общества, в том числе приобретение новым участником (акционером) доли в уставном капитале (акций), не изменяет течения срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу» (п. 26 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025). Срок не начинается заново с каждым новым владельцем. Тем более что договор был зарегистрирован в 2015 году, суд общей юрисдикции установил осведомленность общества о нем с 2015 года, а ответчик ссылался на передачу документации, включая этот договор, аффилированной с последующими владельцами организации.

Правовая позиция кассации: общество приобретается в том виде, в каком существовало

Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты двух инстанций и направил дело на новое рассмотрение, опираясь на п. 16, 24 и 26 Обзора от 30.07.2025 и п. 10 постановления Пленума ВАС РФ № 62. Ключевой фрагмент постановления от 29.09.2026 воспроизводит п. 16 Обзора:

«Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец».

Далее суд округа сформулировал собственный вывод: «Фактически юридическое лицо приобретается новыми участниками в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения долей в уставном капитале». Новый участник «должен был интересоваться финансовым состоянием Общества в момент приобретения доли, знакомиться с его документами».

При новом рассмотрении суду предписано установить, передавалась ли документация общества, знал ли или должен был знать приобретатель доли о способе ведения деятельности, можно ли было учесть это при определении покупной цены, каким было финансовое состояние общества на момент покупки, имело ли место сокрытие информации о договоре, а также исследовать фактическую аффилированность общества с организацией, которой передавались документы, и решить вопрос о привлечении бывших участников к участию в деле.

Главная проблема спора: принцип Bangor Punta и российское право

Автор полагает, что ключевой вопрос дела лежит не в плоскости давности и даже не в плоскости доказывания, а глубже: вправе ли общество, контролируемое новым участником, вообще предъявлять бывшему участнику-директору требование, которое экономически является требованием самого покупателя к продавцу?

В праве США ответ на этот вопрос дан Верховным судом в деле Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & Aroostook Railroad Co., 417 U.S. 703 (1974). Акционер, который купил все или практически все акции корпорации у продавца по справедливой цене, не может через корпорацию взыскивать с этого продавца ущерб за прежнее недобросовестное управление: такое взыскание стало бы для него случайной необоснованной прибылью (windfall), поскольку он получил ровно то, за что заплатил. Суд опирался на позицию Роско Паунда в деле Home Fire Insurance Co. v. Barber, 67 Neb. 644, 93 N.W. 1024, и допустил игнорирование корпоративной фикции, когда этого требуют соображения справедливости. Подробный перевод этого решения с комментарием опубликован в статье «Принцип справедливости в корпоративных спорах: дело Bangor Punta и ст. 10 ГК РФ», а смежное требование непрерывного владения акциями разобрано в материале «Когда акционер не вправе судиться: непрерывное и одновременное владение акциями». Тот же вопрос с точки зрения права справедливости рассмотрен в публикации об ограничении возможности предъявления иска.

Можно ли применить этот принцип в России? Как представляется, у него есть как минимум три опоры. Во-первых, к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по ее отчуждению (абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона об ООО), а значит, покупатель не может иметь больше прав в отношении прошлого, чем имел продавец. Во-вторых, продавец, который сам был единственным участником и директором, по определению «одобрял» собственные действия, и запрет противоречивого поведения (п. 5 ст. 166 ГК РФ) не позволяет его правопреемнику пересматривать это одобрение. В-третьих, и это самое главное, если покупатель получил не тот «товар», на который рассчитывал, его защита лежит в плоскости договора купли-продажи доли — требование об уменьшении покупной цены или о возмещении убытков к продавцу (ст. 469, 475 ГК РФ), о чем автор писал в статье «Об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО». Иск общества к директору в такой ситуации — это обход договорного режима через корпоративную фикцию, недопустимый в силу ст. 10 ГК РФ.

Верховный Суд РФ впервые применил эту логику в определении СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022, где покупатель 100 % доли за 10 000 руб. взыскивал через общество 50 млн руб. с бывшего директора; разбор этого дела — в статье «Верховный Суд защитил директора от взыскания 50 млн рублей». Затем позиция вошла в п. 16 Обзора от 30.07.2025, а теперь ее применил и суд округа.

Модельный пример: доля за 20 000 рублей и иск на 40 000 000 рублей

Смоделируем ситуацию. А является единственным участником и директором ООО «Б». В период своего управления он совершает операцию, которую новый владелец впоследствии сочтет убыточной на 40 000 000 руб. Затем А продает 100 % доли гражданину В, например, за 20 000 руб. Через несколько лет ООО «Б», которым теперь полностью владеет и руководит В, предъявляет к А иск о взыскании 40 000 000 руб. убытков.

Кто в итоге получит эти деньги? Формально — общество, фактически — В, единственный бенефициар. В заплатил 20 000 руб. за общество в том состоянии, в котором оно находилось на дату покупки, с той самой историей операций. Если бы он узнал о спорной операции до сделки, он мог отказаться от покупки или снизить цену. Если продавец скрыл от него существенные сведения, то у В есть иск к продавцу из договора купли-продажи доли. Но через иск общества В получает 40 000 000 руб., то есть в 2 000 раз больше того, что он отдал за весь бизнес. Иначе говоря, покупатель задним числом пересматривает цену сделки, причем в свою пользу и с многократным превышением.

Вернемся к делу № А56-81783/2024. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., доля сменила нескольких владельцев с 2017 года, а взыскиваемая сумма превышает 35 млн руб. Соотношение здесь того же порядка, что и в модельном примере, поэтому, по убеждению автора, вопрос о покупной цене и осведомленности покупателя, который кассация поставила перед судом первой инстанции, является для спора центральным.

Где проходят границы принципа Bangor Punta

Принцип не означает иммунитета для любого бывшего директора. Во-первых, он не защищает продавца, который скрыл от покупателя сведения о сделке: покупатель, не знавший и не имевший возможности узнать о ней, не мог учесть ее в цене. Сокрытие влияет и на давность: при сокрытии руководителем информации о сделке срок исчисляется со дня, когда общество (его участники) получило возможность узнать о сделке (п. 24 Обзора от 30.07.2025). Именно поэтому кассация поручила установить, имело ли место сокрытие информации о договоре. Во-вторых, Bangor Punta в американском праве исходит из покупки «по справедливой цене» и отсутствия мошенничества со стороны продавца. В-третьих, как представляется, принцип не должен применяться, когда взыскание направлено на защиту кредиторов общества, например в деле о банкротстве: интересы кредиторов не связаны с ценой, которую покупатель заплатил за долю, и нового владельца не обогащают.

В-четвертых, если между продавцом и последним покупателем стоит цепочка промежуточных владельцев, вопрос об осведомленности и правопреемстве должен решаться по всей цепочке: каждый приобретатель становится связанным решениями предшественника, и последний покупатель не может иметь больше прав, чем первый.

Что это значит для покупателей долей и бывших директоров

Для покупателя доли вывод практический: проверка общества до сделки (due diligence) — не формальность, а условие будущей защиты. Претензии к прошлому управлению нужно урегулировать в договоре купли-продажи доли: заверениями об обстоятельствах, гарантиями, механизмом корректировки цены. Иск общества к бывшему директору после покупки, скорее всего, натолкнется на п. 16 Обзора от 30.07.2025.

Для бывшего директора и участника, к которому общество под новым контролем предъявило иск о взыскании убытков, линия защиты включает доказательства того, что покупатель знал или должен был знать о спорных операциях, сведения о передаче документов, о цене продажи доли и финансовом состоянии общества на дату сделки, а также возражение о давности со ссылкой на п. 26 Обзора и п. 10 постановления Пленума ВАС РФ № 62. Подробнее о стратегии смотрите на странице «Защита директора от взыскания убытков» и в материале о принципе защиты делового решения.

Вывод

Таким образом, взыскание убытков с бывшего директора после продажи доли ограничено: общество, полностью перешедшее под контроль нового участника, не вправе взыскивать с бывшего участника-директора, у которого была куплена доля, убытки за операции, совершенные до продажи, если покупатель знал или должен был знать о них и мог учесть их в цене. Такое требование экономически является требованием покупателя к продавцу и должно разрешаться по правилам о купле-продаже доли, а не через иск общества по ст. 53.1 ГК РФ. Автор полагает, что этот подход, закрепленный в п. 16 Обзора от 30.07.2025 и примененный Арбитражным судом Северо-Западного округа по делу № А56-81783/2024, следует последовательно распространять на все случаи, когда взыскание не служит защите кредиторов, а лишь обогащает нового владельца.

Судебные акты и источники

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2026 по делу № А56-81783/2024; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2026 и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2025 по тому же делу (карточка дела на kad.arbitr.ru). Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025, п. 16, 24, 26. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», п. 1, 6, 10. Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022. Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & Aroostook Railroad Co., 417 U.S. 703 (1974). Home Fire Insurance Co. v. Barber, 67 Neb. 644, 93 N.W. 1024.