Оспаривание в банкротстве гражданина соглашения о разделе имущества супругов или брачного договора
Когда в процедуре банкротства гражданина суды признают недействительными соглашения о разделе имущества супругов или брачные договоры
Процедуры банкротства граждан часто сопряжены со спорами, связанными с применением норм семейного права, касающихся имущественных отношений: раздел имущества супругов; признание имущества личной собственностью одного из супругов; распределение общих долгов; признание недействительными сделок по распоряжению имуществом; признание недействительными соглашений о разделе имущества и брачных договоров; признание недействительными соглашений об уплате алиментов.
Касательно признания недействительными соглашений об уплате алиментов я уже писал. В этой публикации я остановлюсь на судьбе соглашений о разделе общего имущества супругов и брачных договоров в процедурах банкротства граждан: когда они могут быть признаны недействительными; возможность игнорировать раздел имущества без признания сделки недействительной.
Знание правил, которые применяются к сделкам супругов или бывших супругов в банкротных процедурах, поможет правильно планировать защиту своих активов. Надо понимать, что что-либо делать непосредственно перед банкротством, как правило, не только совершенно бесполезно, но порой может привести и к негативным для гражданина-должника последствиям.
В каких случаях соглашение о разделе общего имущества супругов или брачный договор можно признать недействительными
Сначала несколько слов о том, что такое брачный договор и в чем его отличие и сходство с соглашением о разделе имущества супругов.
На самом деле все довольно просто. Соглашением о разделе общего имущества супругов они делят уже имеющееся в наличии имущество, которое является совместной собственностью.
Брачный же договор может содержать элементы соглашения о разделе имущества супругов, если он заключается, когда у супругов уже имеется имущество, находящееся в совместной собственности, и брачным договором производится его раздел. Но, все же, главной целью заключения брачного договора является установления режима имущества супругов, отличного от предусмотренного семейным законодательством, т.е. установления правила, каким образом будет распределяться имущество, приобретенное в будущем.
Однажды мне удалось выиграть дело о признании недействительным соглашение о разделе имущества супругов, в котором суд применил по аналогии нормы об оспаривании брачного договора. На самом деле мы выиграли спор лишь потому, что ни оппоненты, ни суд общей юрисдикции просто не понимали разницы между брачным договором и соглашением о разделе имущества. И если бы они видели эту разницу, то нам бы отказали в удовлетворении исковых требований.
С точки зрения банкротного права соглашение о разделе имущества супругов и брачный договор являются сделками, которые можно оспорить на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве или ст. 170 ГК РФ.
В п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" разъясняется следующее:
Финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ). Заявления о признании недействительными соглашений супругов о разделе их общего имущества по иным основаниям подлежат рассмотрению в исковом порядке судами общей юрисдикции с соблюдением правил подсудности; соответствующий иск может быть подан, в частности, финансовым управляющим.
Если во внесудебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, кредиторы, обязательства перед которыми возникли до такого раздела имущества, определения долей и переоформления прав на имущество в публичном реестре (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ), изменением режима имущества супругов юридически не связаны (статья 5, пункт 1 статьи 46 СК РФ). В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве это означает, что как имущество должника, так и перешедшее вследствие раздела супругу общее имущество включаются в конкурсную массу должника. Включенное таким образом в конкурсную массу общее имущество подлежит реализации финансовым управляющим в общем порядке с дальнейшей выплатой супругу должника части выручки, полученной от реализации общего имущества. Требования кредиторов, которым могут быть противопоставлены раздел имущества, определение долей супругов (бывших супругов), удовлетворяются с учетом условий соглашения о разделе имущества, определения долей.
По смыслу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве для включения в конкурсную массу общего имущества, перешедшего супругу должника по результатам изменения режима собственности внесудебным соглашением о разделе имущества, последний обязан передать все полученное им общее имущество финансовому управляющему должником. При уклонении супруга от передачи полученного финансовый управляющий вправе требовать отобрания этого имущества у супруга применительно к правилам пункта 3 статьи 308.3 ГК РФ. Соответствующее требование рассматривается в деле о банкротстве должника. В случае отчуждения супругом имущества, подлежащего передаче финансовому управляющему, он обязан передать в конкурсную массу денежные средства в сумме, эквивалентной полной стоимости данного имущества (если в реестр требований кредиторов должника включены, помимо прочего, общие долги супругов), или в сумме, превышающей то, что причиталось супругу до изменения режима собственности (если в реестр требований кредиторов включены только личные долги самого должника). При этом полученные от супруга денежные средства, оставшиеся после погашения требований кредиторов в соответствии с пунктом 6 настоящего постановления, подлежат возврату супругу. Само по себе наличие у финансового управляющего права на предъявление супругу указанного денежного требования не препятствует подаче иска об истребовании из чужого владения третьего лица имущества, подлежавшего передаче арбитражному управляющему. Такой иск следует разрешать по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
Разъяснения, приведенные в настоящем пункте, подлежат применению и при изменении законного режима имущества супругов брачным договором.
Таким образом, важно следующее.
✍ С одной стороны, возможно предъявления заявлений о признании вышеназванных сделок недействительными при наличии к тому оснований. Но, с другой стороны для кредиторов, чьи требования возникли до преобразования режима имущества супругов такие сделки ничего не меняют, так как Закон о банкротстве исходит из того, что для таких кредиторов никакого раздела не состоялось, т.е. фактически последствия такого раздела для этих кредиторов ничтожны.
Примеры позиций судебной практики по вопросу признания недействительными соглашений о разделе имущества супругов и брачных договоров
Рассмотрим несколько примеров, так как в правоприменении и заключается существование самого права:
- Дело N А56-18324/2019. Признан недействительным брачный договор. Мотивы признания договора недействительным следующие: брачный договор заключался, когда возникли основания для привлечения супруга, который в будущем стал банкротом, к субсидиарной ответственности; брачный договор был заключен в период подозрительности с заинтересованным лицом, в отношении которого существует презумпция знания о цели сделки.
- Дело № А56-18644/2022. Хотя брачный договор был заключен за пределами срока подозрительности и не может быть признан недействительным, но на момент его заключения у супруга уже существовало неисполненное обязательство перед банком. В силу п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве это означает, что как имущество должника, так и перешедшее вследствие раздела супругу общее имущество включаются в конкурсную массу должника.
- Дело № А56-102439/2020. Если брачный договор не производит раздел общего имущества супругов и его действие направлено на будущее распределение имущества, то он не нарушает права кредиторов, даже если заключен в период неплатежеспособности. Права кредиторов могут быть нарушены лишь исполнением такого договора в будущем и эти действия могут быть оспорены по правилам о недействительных следках.
- Дело № А56-28501/2021. Сам по себе факт заключения соглашения о разделе имущества или брачного договора не свидетельствует о его недействительности. В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», если во внесудебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, кредиторы, обязательства перед которыми возникли до такого раздела имущества, определения долей и переоформления прав на имущество в публичном реестре (пункт 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), изменением режима имущества супругов юридически не связаны (статья 5, пункт 1 статьи 46 СК РФ).
Таким образом, следует понимать, что даже если соглашение о разделе общего имущества супругов или брачный договор не будут признаны недействительными, это вовсе не означает, что имущество, перешедшее по такой сделке супругу, не будет включено в конкурсную массу. Тем не менее, признание сделки (брачного договора или соглашения о разделе имущества супругов) недействительной может явиться одним из оснований для неосвобождения должника от обязательств.
Как избежать вышеописанных негативных последствий?
✍ Рекомендация одна. Все сделки по разделу общего имущества лучше заключать и совершать до возникновения неплатежеспособности будущего должника. Позднее планирование правомерной защиты активов может стать фатальной ошибкой. которая приведет к потере имущества.
Уважаемые коллеги и читатели. Если Вас интересуют вопросы банкротной практики, такие как привлечение к субсидиарной ответственности, взыскание убытков, субординация требований, защиты от фиктивных требований, банкротного оспаривания сделок и т.д. приглашаю подписаться на мою группу В Контакте и Телеграмм канал