Об оспаривании сделок супруга по отчуждению доли в уставном капитале ООО

Корпоративные споры иногда пересекаются с спорами, связанными с применением семейного права. Не всегда судьи арбитражных судов знают и понимают, как должны разрешаться споры об участии в хозяйственных обществах, осложненные элементами семейного либо наследственного права, что влечет необходимость создания судебной практики на уровне ВС РФ.

28 августа 2023 года Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ было вынесено интересное определение, в котором были сформулированы три правовые позиции касательно ряда вопросов, касающихся пересечения корпоративного и семейного права.

Большинство ошибок происходит от того. что долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фактически отождествляют с акцией. Между тем, специфика такого юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью заключается в том, что личности участников имеют значение. Здесь предполагается более активное участие участников в жизни корпорации. Так, в акционерном обществе не предусмотрено исключение акционеров, а в обществе с ограниченной ответственностью при определенных обстоятельствах участник может быть исключен из общества.

Перейдем к анализируемому определению ВС РФ.

В нем даются ответы на три правовых вопроса:

1. Критерии оценки на предмет притворности сделки, совершенной одним из супругов по распоряжению долей в уставном капитале общества, которая является совместной собственностью супругов.
2. Каким образом определяется момент, с которого начинает течь срок исковой давности по оспариванию подобной сделки.
3. Следует ли судам, исходя из оценки действий стороны определять реальную цель спора. и учитывать ее при принятии решения.

Изложу кратко фабулу дела.

Богданова О.В. обратилась в Арбитражный суд город Москвы с вышеуказанными требованиями к своему супругу Богданову А.В., обществу с ограниченной ответственностью «Региональная утилизирующая компания») и акционерному обществу «Регионотходы», ссылаясь на неправомерное распоряжение Богдановым А.В. общим имуществом супругов - 90% долей в обществе «Региональная утилизирующая компания», без получения согласия истицы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2022 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 решение суда отменено, иск удовлетворен. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 17.02.2023 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Начиная с 2014 г. единственным участником общества «Региональная утилизирующая компания» являлся Богданов О.В.

Ранее 100% долей в уставном капитале общества «Региональная утилизирующая компания» принадлежали Лунегову С.Л., который принял решение об увеличении уставного капитала с 12 000 руб. до 120 000 руб. и перераспределении 90% доли в пользу Богданова А.В. в связи с внесением последним 108 000 руб. и впоследствии передал оставшиеся 10% доли уставного капитала Богданову А.В. на основании договора купли - продажи от 14.11.2014.

На основании заявления общества «Регионотходы» и решения единственного участника Богданова А.В. от 18.06.2015 уставный капитал общества «Региональная утилизирующая компания» увеличен до 3 000 000 руб., из которых обществом «Регионотходы» внесено 2 700 000 руб., а Богдановым А.В. - 180 000 руб.

В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: Богданову А.В. принадлежит 10%, а обществу «Регионотходы» - 90% уставного капитала.

Впоследствии 15.12.2015 общество «Регионотходы» заявило о выходе из общества «Региональная утилизирующая компания» и принадлежащая данному участнику доля участия 90% перешла к обществу.

На основании договора купли-продажи 20.05.2016, заключенного между обществом «Региональная утилизирующая компания» (продавец) и обществом «Регионотходы» (покупатель), указанная доля в уставном капитале передана обществу «Регионотходы», в результате чего последнее вновь стало участником обществом «Региональная утилизирующая компания» с долей участия 90%.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Богданова О.В. со ссылкой на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ) и 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс, СК РФ) указывала, что не давала согласия на отчуждение 90% долей в уставном капитале обществу «Регионотходы».

По доводам Богдановой О.В., о произошедшем в 2015 г. отчуждении 90% долей в уставном капитале общества, выступающих общим имуществом супругов, ей стало известно только в 2022 г. в рамках рассмотрения мировым судьей дела по ее иску о расторжении заключенного с Богдановым А.В. брака и разделе совместно нажитого имущества.

Выводы суда первой инстанции

Судом первой инстанции было установлено, что увеличение уставного капитала общества «Региональная утилизирующая компания» за счет вклада общества «Регионотходы» обусловлено экономическими целями, связанными с привлечением инвестора в деятельность общества, и привело к увеличению активов общества, а Богдановой О.В. не представлены доказательства, подтверждающие, что действия ее супруга Богданова А.В. и нового участника - общества «Регионотходы» были направлены на достижение иных правовых последствий.

Не найдя ничего неправомерного в оспариваемых сделках, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований

Выводы вышестоящих судов

На самом деле, про выводы суда апелляционной инстанции, с которыми согласился суд кассационной инстанции писать не хочется, так как они представляют своего рода правовую абракадабру. Как мне представляется, суды вышестоящих инстанций ошибочно руководствовались позицией, которая ранее была сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13.

В данном судебном акте содержалась следующая правовая позиция:

• Если принятие нового участника и увеличение уставного капитала не имели экономической целесообразности в том числе и неэквивалентности вклада, и через непродолжительное время старый участник вышел из общества, то это может квалифицироваться, как притворная сделка, прикрывающая отчуждение доли в уставном капитале.

Но в таком случае суды должны были проверить оспариваемые сделки по тесту, содержащемуся в вышеназванной правовой позиции, чего они, естественно, и не удосужились сделать.

Правовые позиции СКЭС ВС РФ в настоящем деле

Критерии оценки на предмет притворности сделки, совершенной одним из супругов по распоряжению долей в уставном капитале общества, которая является совместной собственностью супругов

• Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.
• Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли. При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.
• Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе. Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.
• Даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 1731 Гражданского кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.
• Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

Также крайне интересны выводы ВС РФ касательно применения сроков исковой давности. К сожалению, далеко не всегда суды понимают функции сроков исковой давности, что может влечь риск удовлетворения требований спустя значительный промежуток времени после момента нарушения предполагаемого права.

Когда начинает течь срок исковой давности по оспариванию сделки по распоряжению общим имуществом супругов.

• Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161 и др.).
• При исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.
• Соглашаясь с доводами Богдановой О.В. об исчислении срока исковой давности с момента получения ею сведений о принятии нового участника в общество «Региональная утилизирующая компания», арбитражные суды по сути исходили из презумпции незнания супруги о совершенных сделках до раздела общего имущества в судебном порядке. Однако примененный судами подход к исчислению срока исковой давности не соответствует пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса, не вытекает из положений семейного законодательства, в котором такая презумпция отсутствует, и приводит к произвольному определению начала течения срока исковой давности в зависимости от усмотрения истца.
• Режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.
• Само по себе фактическое прекращение брачных отношений с Богдановым А.В. до официального расторжения их брака, на что указывалось истицей, не влияет на наличие у нее реальной возможности получения информации об обществе «Региональная утилизирующая компания» (составе участников общества), поскольку разрыв лично-доверительных отношений между супругами не создает трудностей для получения необходимых сведений из публичных (открытых) источников, требуя только проявления интереса к получению этой информации.

Таким образом, при анализе вопроса, с какого момента начал течь срок исковой давности необходимо оценивать поведение разумного истца, который реально интересуется судьбой своих имущественных прав. Если истец такого интереса не проявляет, то это не извинительный повод, чтобы не начинать исчислять срок исковой давности с момента, когда сведения об изменениях об участниках общества появятся в открытых источниках.

Также ВС РФ при оценке доводов истца исследовал и цели предъявления иска. В частности, суд указал следующее:

В ходе рассмотрения настоящего дела общество «Регионотходы» последовательно указывало, что предъявленный по настоящему делу иск Богдановой О.В. является недобросовестным ответом на иск самого  общества «Регионотходы» об исключении Богданова А.В. из состава участников общества «Региональная утилизирующая компания» (дело № А40- 260466/21 Арбитражного суда города Москвы).

Заявление о расторжении брака подано в суд Богдановой О.В. в марте 2022 г. незадолго до окончания рассмотрения дела № А40-260466/21 в Арбитражном суде города Москвы, а исковое заявление по настоящему делу - подано сразу после удовлетворения Арбитражным судом города Москвы вышеуказанных требований.

Данные доводы, не оспариваемые истицей и не опровергнутые арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, могут свидетельствовать о том, что иск Богдановой О.В., заявленный в условиях корпоративного конфликта, возникшего между участниками общества после 2019 г., спустя семь лет после принятия нового участника, направлен не на защиту ее имущественных интересов, нарушение которых не было доказано по делу, а фактически предъявлен в целях исключения общества «Регионотходы» из состава участников общества «Региональная утилизирующая компания» не предусмотренным законом способом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При таком положении вывод суда первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций о соблюдении Богдановой О.В. срока исковой давности при предъявлении в 2022 г. иска об оспаривании сделок, совершенных в 2015 г., не может быть признан законным.