Не только управляющий: кто отвечает за убытки, причинённые в конкурсном производстве

Не только управляющий: кто отвечает за убытки, причинённые в конкурсном производстве

Фабула: завод работает, прибыль уходит посредникам

Общество «Выборгская лесопромышленная корпорация» признали банкротом, но собрание кредиторов решило продолжить хозяйственную деятельность: остановка целлюлозно-бумажного производства грозила порчей имущества и оставляла посёлок без ресурсоснабжения. Работу построили по процессинговой схеме: заказчик передавал должнику давальческое сырьё, тот перерабатывал его на своих мощностях и возвращал готовую продукцию за 11 200 рублей за тонну; дальше продукция уходила другому обществу и продавалась на внешнем рынке. Налоговая служба посчитала, что эта цена не покрывала даже себестоимость, и потребовала солидарно с управляющего, двух обществ и банка 663 960 008,28 рубля убытков.

Первая инстанция и апелляция отказали полностью: общества и банк не контролировали должника до банкротства по статье 61.10 Закона о банкротстве, а значит, привлечь их по главе III.2 нельзя. Окружной суд признал, что убытки есть, и на стороне должника сформирован «центр убытков», на стороне посредников «центр прибыли», но освободил их по тому же основанию.

Пять выводов Верховного Суда

1. Для убытков в конкурсном производстве статус КДЛ не нужен

Коллегия разделила два периода. Вред, причинённый до банкротства, возмещается по специальным правилам Закона о банкротстве (статьи 61.11, 61.13, 61.20), и там статус контролирующего лица действительно нужен. Вред, причинённый уже в процедуре, возмещается по общим нормам: пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве для управляющего и статьи 15, 1064, 1080 ГК РФ для всех остальных. Отсутствие корпоративных связей между потерпевшим и причинителями вреда само по себе от ответственности не освобождает.

2. Суд сам определяет, по каким нормам отвечать

Со ссылкой на статьи 133 и 168 АПК РФ и пункт 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 Коллегия напомнила: вне зависимости от того, как заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы сослался, суд обязан самостоятельно квалифицировать требование. Ошибка в выборе между убытками и субсидиарной ответственностью не должна вести к отказу.

3. Управляющий отвечает за рентабельность продолжаемой деятельности

По общему правилу конкурсное производство ликвидационно и продолжения производственной деятельности не предполагает. Этот тезис, как отметил Арбитражный суд Московского округа, вошёл в пункт 30 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023. Но если решение продолжать деятельность принято, стандарт поведения меняется.

4. Отвечает вся группа сопричинителей солидарно

Если совместное причинение вреда доказано, ответственность несёт вся группа солидарно по статье 1080 ГК РФ. Логику Коллегия объяснила прямо: иной подход «делает безрисковой и оставляет безнаказанной противоправную деятельность лиц, участвовавших в подобной схеме правоотношений и аккумулировавшим на себя всю полученную от нее прибыль». Кредитору больше не нужно выбирать между «слабым» ответчиком-управляющим и недосягаемыми бенефициарами.

5. Совместность доказывается косвенными доказательствами

Обратите внимание на слово «совокупность»: одного косвенного признака недостаточно, и именно на этом суды впоследствии отменяли акты нижестоящих инстанций.

Как определение работает в судах округов

Мажоритарный кредитор как сопричинитель: 185 млн рублей

Дело № А76-22197/2013 это - самый чистый пример прямого применения. Решение о размещении средств конкурсной массы в виде займов принял комитет кредиторов, членами которого были работники мажоритарного кредитора, АО «Атомстройэкспорт». Апелляция взыскала с кредитора 185 000 000 рублей убытков, Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 07.02.2025 оставил акт без изменения, воспроизведя формулировки Верховного Суда и указав на солидаритет кредитора и управляющего как сопричинителей вреда.

Бенефициары бизнес-модели: 783,6 млн рублей

В деле № А46-5893/2023 (банкротство ООО «Шахта имени Дзержинского») уполномоченный орган доказывал, что выручка от совместной деятельности распределялась непропорционально вкладу должника, а деньги выводились на конечных бенефициаров, в том числе за пределы России. С трёх физических лиц солидарно взыскано 783 629 588,35 рубля; Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 06.02.2026 оставил это в силе, указав, что каждый из ответчиков «был необходимым элементом в противоправной бизнес-модели».

Ответственность самого управляющего: от 429 тысяч до миллиарда

Позиция работает и против управляющих, независимо от масштаба. В деле № А41-49379/2019 (банкротство ООО «Вальтер») с управляющего в конкурсную массу взыскано 1 042 868 631,07 рубля за непринятие мер по оспариванию соглашений об отступном (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2025). В деле № А40-214432/2016 сумма скромнее, всего 428 808,42 рубля за пропуск срока исковой давности по субсидиарной ответственности (постановление того же суда от 21.03.2025). Оба акта воспроизводят один блок мотивировки: управляющий обязан принимать все доступные меры для пополнения конкурсной массы и определять стратегию процедуры.

Стандарт доказывания вышел за рамки споров об убытках

В деле № А65-37937/2023 Арбитражный суд Поволжского округа применил позицию к спору о субординации требования. Нижестоящие суды признали заём компенсационным финансированием, опираясь на единственный косвенный признак, состоящий в том, что сотрудник работал одновременно у должника и у кредитора. Постановлением от 16.06.2025 округ отменил акты: для установления обстоятельств на основании косвенных доказательств требуется их совокупность.

Где суды отказывают: три границы позиции

Предмет и основание иска. В деле № А55-1524/2017 Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.05.2025 признал: возможность предъявить требование о возмещении вреда к мажоритарным кредиторам, членам комитета кредиторов и управляющему существует. Но истец основывал иск на доведении должника до банкротства и не дополнил заявление обстоятельствами, связанными с поведением ответчиков уже в процедуре, и в иске было отказано.

Процедура и фактура. В деле № А56-9086/2019 апелляция сослалась на определение, признавая недействительными займы должнику. Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 26.05.2025 счёл ссылку необоснованной: там речь шла об убытках от процессинговой схемы, здесь же о внешнем управлении, где займы шли на зарплату, налоги и сохранность имущественного комплекса, а кредитор прибыли от деятельности должника не получал.

Общее правило остаётся общим. В деле № А40-126705/2022 (банкротство ООО «ГУГЛ») Арбитражный суд Московского округа постановлением от 14.10.2025 использовал определение наоборот, как подтверждение того, что конкурсное производство по общему правилу не предполагает продолжения хозяйственной деятельности. Повышенный стандарт рентабельности включается, только когда решение о продолжении деятельности действительно принято.

Что это значит на практике

Кредитору. Не ограничивайте круг ответчиков управляющим: если деятельность банкрота продолжалась, а прибыль оседала у контрагентов, требование заявляется ко всей группе солидарно. Собирайте не один, а множество согласующихся косвенных признаков: юридическую и фактическую аффилированность, нерыночные условия сделок, движение денежных средств по счетам, данные книг покупок и продаж, налоговой и бухгалтерской отчётности. Подкрепляйте позицию финансовым расчётом, сопоставляющим цену услуг должника с их себестоимостью, и точно определяйте период: вред до возбуждения дела и вред в процедуре доказываются по-разному.

Ответчику. Защита строится на трёх линиях: экономическая обоснованность схемы (у должника не было оборотных средств, продолжение деятельности было вынужденным, расчёт заявителя не учитывает расходы на содержание незадействованных объектов); отсутствие совместности (каждый косвенный признак объясняется отдельно, а их совокупность не указывает на согласованность); несовпадение фактуры. Дела № А56-9086/2019 и № А55-1524/2017 показывают, что суды проверяют это внимательно.

Коротко о главном

• Убытки, причинённые в конкурсном производстве, взыскиваются по общим нормам ГК РФ; статус контролирующего должника лица доказывать не требуется.
• Отвечает вся группа сопричинителей солидарно: управляющий, кредиторы, посредники, бенефициары.
• Совместность доказывается совокупностью косвенных доказательств, а не единичным признаком.
• При продолжении деятельности банкрота управляющий обязан добиваться прибыли, как минимум покрывающей себестоимость.
• Суд самостоятельно квалифицирует требование, поэтому ошибка в выборе вида ответственности не фатальна.
• Позиция не универсальна: на другие процедуры и иную фактуру она автоматически не переносится.

Судебные акты, упомянутые в статье

• Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.11.2022 № 307-ЭС17-10793(26-28) по делу № А56-45590/2015 — карточка дела № А56-45590/2015 на kad.arbitr.ru
• Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2025 по делу № А76-22197/2013 — карточка дела № А76-22197/2013 на kad.arbitr.ru
• Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.02.2026 по делу № А46-5893/2023 — карточка дела № А46-5893/2023 на kad.arbitr.ru
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2025 по делу № А41-49379/2019 — карточка дела № А41-49379/2019 на kad.arbitr.ru
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2025 по делу № А40-214432/2016 — карточка дела № А40-214432/2016 на kad.arbitr.ru
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2025 по делу № А40-126705/2022 — карточка дела № А40-126705/2022 на kad.arbitr.ru
• Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2025 по делу № А65-37937/2023 — карточка дела № А65-37937/2023 на kad.arbitr.ru
• Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2025 по делу № А55-1524/2017 — карточка дела № А55-1524/2017 на kad.arbitr.ru
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2025 по делу № А56-9086/2019 — карточка дела № А56-9086/2019 на kad.arbitr.ru