Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью.

Ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Таким образом, только  уставом общества может быть предусмотрена возможность выхода из него участника. Каковы же последствия выхода участника из общества?

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества; положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Проанализируем вышеназванную норму.

Во-первых, у общества в случае выхода участника из общества возникает обязательство по выплате действительной стоимости его доли.

Как же определяется данная стоимость?

Пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли участника следует определить стоимость чистых активов общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Наиболее часто судебные споры между обществом и вышедшим из него участником заключаются в оценке действительной стоимости доли участника. По данной категории споров, как правило, назначается судебная экспертиза по определению стоимости чистых активов общества.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость чистых активов общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Президиума ВАС Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09, бремя опровержения (доказывания) действительной стоимости доли, в том числе определенной по результатам оценки, представленной истцом, лежит на ответчике.

Во-вторых, общество обязано исполнить обязательство по выплате действительной стоимости доли в течении трех месяцев с момента выхода из общества.

Приведем пример из арбитражной практики (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 N 13АП-26882/2017 по делу N А26-5054/2017).

Поскольку истец подал заявление о выходе из состава участников Общества 10.02.2014, в силу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано было выплатить стоимость доли в течение трех месяцев, то есть до 10.05.2014, следовательно, срок исковой давности надлежит исчислять с 11.05.2014. Таким образом, трехгодичных срок в рассматриваемом случае истекал 11.05.2017. С исковым заявлением истец обратился 05.06.2017, то есть с пропуском срока исковой давности.

Если общество своевременно не выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли, то последний может потребовать выплаты ему процентов на основании ст. 395 ГК РФ.

Следует также помнить, что заявление о выходе из общества является односторонней сделкой и после его получения обществом заявитель утрачивает статус участника общества, а его доля переходит к обществу. После подачи такого заявления восстановить свое положение участника уже нельзя. 

Арбитражный адвокат в Санкт-Петербурге.