ВС РФ о разделе доли в ООО между супругами
Верховный Суд РФ о разделе доле в ООО между супругами
Коротко рассмотрю вопрос о том, а каковы права одного из супругов при разделе их общего имущества на долю в ООО (обществе с ограниченной ответственностью).
Чтобы понять данную тематику необходимо уяснить правовую природу доли в уставном капитале ООО.
Участнику ООО принадлежит доля в уставном капитале ООО, и она является имуществом, имеющим определенную стоимость. Кроме того, у участника имеются определенные корпоративные права в отношении общества с ограниченной ответственностью, которые дают ему возможность участвовать в деятельности и управлении обществом.
В чем особенность обществ с ограниченной ответственностью?
Вспомним, что в США их называют closed corporation, т.е. закрытыми корпорациями. Что это значит? А это значит более тесную связь между участниками, чем, например, в акционерных обществах. Раньше у нас были закрытые акционерные общества, которые практически не отличались по режиму от ООО. Сейчас же закрытые корпорации у нас – это общества с ограниченной ответственностью.
В чем же заключается закрытый характер ООО?
Дело в том, что устав ООО может предусматривать, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Иначе говоря, общество может «закрыться» от вхождения в него «чужих» участников. Такое ООО представляет собой корпорацию, состоящую из «своих» участников, которые не хотят иметь дела с «чужими». И если кто-то хочет стать «своим», то необходимо получать согласие всех участников ООО.
Итак, представим, что супруги Ивановы решили разделить свое имущество. Петр Иванов является участником ООО «Рога и копыта» и его доля в уставном капитале составляет 40%.
Результат раздела доли в ООО будет зависеть от содержания устава ООО. В случае отсутствия запрета на вхождение «чужих» в ООО супруга Петра Иванова может претендовать на участие в ООО и признания за ней права на долю в уставном капитале ООО «Рога и копыта» в размере 20%.
Если уставом общества не допускается участие в нем «чужих» без согласия «своих», то в случае, как раздела доли в ООО между супругами, так и при наследственном правопреемстве, супруг или наследник могут претендовать лишь на имущественную стоимость соответствующей доли, но не на прием в участники корпорации. В таком случае супруга Петра Иванова может претендовать лишь на 50% от стоимости принадлежащей ее супругу доли.
На это указывает как судебная практика, так и КС РФ.
Так, в Определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О находим:
При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.
Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.
В Определении СКЭС ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019 подробно был разобран случай, когда имел место раздел доли в ООО между супругами при наличии в уставе условия о необходимости получения согласия участников на вхождение в ООО.
Краткая фабула.
Полонскому Д.Б. принадлежало 50% доли уставного капитала общества Фирма "АДА". Другими участниками указанного общества являлись Плаксин Д.Г., с долей участия 37,50%, и Жабина Ю.В., владевшая 12,50% доли уставного капитала.
Полонский Д.Б. с 23.04.2005 состоял в зарегистрированном браке с гражданкой Парфеновой Т.В., который на основании решения суда прекращен 10.01.2017.
Между бывшими супругами Полонским Д.Б. и Парфеновой Т.В. в судебном порядке был осуществлен раздел имущества, находившегося в общей совместной собственности. В соответствии с решением Бутырского районного суда г. Москвы от 04.12.2018, доли Парфеновой Т.В. и Полонского Д.Б. в праве общей собственности участника общества Фирма "АДА" на 50% доли уставного капитала определены равными, по 25% каждого.
На основании заявления Парфеновой Т.В. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 04.10.2019 внесена запись, в соответствии с которой бывшая супруга Полонского Д.Б. является участником общества с долей 25% уставного капитала.
Плаксин Д.Г. обратился в арбитражный суд с иском к Парфеновой Т.В. о переводе доли уставного капитала общества Фирма "АДА" в размере 25% на общество, полагая, что ответчик, не являясь ранее участником общества, приобрел долю уставного капитала с нарушением порядка, установленного разделом 6 устава общества Фирма "АДА", в отсутствие согласия участников общества.
Суды отказали в удовлетворении исковых требований, но СКЭС ВС РФ не согласилась с их выводами и, отменяя состоявшиеся судебные акты, исходила из следующего:
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).
В решении Бутырского районного суда г. Москвы указано на то, что Парфенова Т.В. приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем судом не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.
В данном случае Парфенова Т.В., приобретая право на долю в уставном капитале общества Фирма "АДА" в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.
Решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о Парфеновой Т.В. как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.
Адвокат Изосимов С.В.