Недействительность сделки. Защита от требований о признании сделки недействительной.
Продолжая тему недействительных сделок, расскажу о новых основаниях для отказа в признании сделок недействительными, т.е. новой защите от исков с такими требованиями.
Ранее в России недобросовестные контрагенты пытались избежать исполнения договорных обязательств, предъявляя иски о признании сделок недействительными, ссылаясь на различные основания недействительности. В целях придания устойчивости гражданскому обороту, а также для дестимуляции недобросовестного поведения в ГК РФ были внесены изменения. Речь идет о ч.5 ст. 166 ГК РФ.
Ч.5 ст. 166 ГК РФ устанавливает следующую норму:
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
На самом деле данное правило напоминает такое правовое средство защиты в англо-саксонском праве, как quasy estoppel. Что же такое equitable estoppel? Quasy estoppel предназначен для того, чтобы лицо не могло извлекать выгоды или преимущества путем поведения, вводящего в заблуждение своего контрагента. Поэтому ученые и практики называют применение данной защиты эстоппелем.
Ч.5 ст. 166 ГК РФ исходит из тех же принципов справедливости, которые имеют место в применении quasy estoppel.
Разберем данную норму.
Лицо, ссылающееся на недействительность, должно действовать недобросовестно. Так, например, если из поведения лица следует, что контрагент воспринимает сделку, как действительную, а данное лицо знает об этом, но предъявляет требования, связанные с недействительностью сделки, тогда такое лицо действует недобросовестно.
Такая защита позволяет предотвратить извлечение выгоды из введения контрагента в заблуждение.
Одно из последних интересных дел, по которому как раз обсуждалось применение ч.5 ст. 166 ГК РФ, это спор между ООО "Росгосстрах" и СОАО "Национальная Страховая Группа" о взыскании 4 930 000 рублей в возмещение ущерба в порядке суброгации.
Суть спора заключалась в том, что силу пункта 1 статьи 932 Гражданского кодекса страхование риска ответственности за нарушение договора допускается в случаях, предусмотренных законом, т.е. только если существует закон, в котором прямо предусмотрена такая возможность. Иначе говоря, если подобного закона нет, то ответственность за нарушение договора не может быть застрахована.
Исходя из ст. 168 ГК РФ договор страхования ответственности за нарушение договора является недействительной сделкой, если в законе возможность страхования ответственности не предусмотрена.
Спор между вышеназванными организациями дошел в итоге до Верховного Суда РФ, который в Определении от 20.07.2015 N 307-ЭС15-1642 по делу N А21-10221/2013 исходил из следующего:
В рассматриваемом случае между обществом "НСГ" (страховщиком) и предпринимателем Титуниным В.В. (страхователем, перевозчиком) заключен договор страхования ответственности. Из буквального толкования положений упомянутого договора следует, что по нему застрахована ответственность автоперевозчика за убытки, причиненные неисполнением (ненадлежащим исполнением) договорных обязательств.
Однако отличие условий договора страхования ответственности перевозчика от содержания пункта 1 статьи 932 Гражданского кодекса само по себе не может служить основанием освобождения страховщика от выплаты страхового возмещения. Так, договор страхования ответственности заключен на предложенных страховой компанией условиях, действующих в силу утвержденных ею 01.10.2007 Правил страхования ответственности перевозчика/экспедитора и являющихся общими для всех лиц, обращающихся за страхованием связанных с перевозочной деятельностью рисков.
Это означает, что заключение подобных договоров распространено в практике страховой компании (общества "НСГ") и она, являясь профессиональным участником рынка страховых услуг и считая себя добросовестным контрагентом, осознает правовые последствия данных договоров.
Если страховая организация поставила на поток страхование данного риска ответственности по договорам, получая с клиентов деньги, извлекая прибыль, т.е. действовала к своей выгоде, а страхователи полагались на поведение своего контрагента, из которого было видно, что страховщик рассматривал договора, как действительные, то после получения денег за страхование риска отказываться от выплат будет явно недобросовестным действием. Кстати, даже если бы не было ч.5 ст. 166 ГК РФ, то ссылки на недействительность договора страхования могли бы рассматриваться, как злоупотребление правом.
Вернемся к рассматриваемому определению ВС РФ. В нем далее говорится следующее:
Правила о недопустимости освобождения от исполнения договорных обязательств в настоящее время законодательно закреплены в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В то же время применительно к рассматриваемому делу отсутствие в законодательстве упоминания о возможности заключения соглашений о страховании риска ответственности за нарушение договора автомобильной перевозки грузов (отсутствие соответствующего правового регулирования) означает, что отношения сторон спора подчиняются, прежде всего, условиям заключенного договора.
Рассмотрим еще один пример, когда ответчики, к которым был предъявлен иск о взыскании задолженности по договору, который был исполнен, стали ссылаться на мнимость договора.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2017 N Ф07-12389/2016 по делу N А56-74446/2015
Доводы подателя жалобы о том, что договор поставки от 15.06.2015 N 6 и договор залога являются мнимыми сделками, были заключены без цели реального исполнения, для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, суд кассационной инстанции отклоняет.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
На момент подачи иска спорные договоры были подписаны сторонами и исполнялись, что подтверждается выпиской из государственного судового реестра от 16.06.2015 N 3-142-23/2015 о регистрации обременении прав на судно на основании договоров поставки и залога, товарной накладной от 17.06.2015, актом выполненных работ от 20.06.2015 (том дела 1, листы 24, 25, 91).
Учитывая изложенное, а также то, что ответчик-1 заявил о мнимости договоров после их исполнения и в связи с предъявлением к нему иска о взыскании задолженности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что такие действия ООО "Водные Туры" свидетельствуют о его недобросовестности как участника гражданского оборота и не могут влечь для истца неблагоприятных последствий в виде признания договоров недействительными (ничтожными).
Еще один пример применения обсуждаемой нормы находим в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2016 N Ф07-3216/2016 по делу N А56-49910/2015, в котором говорится следующее:
В обоснование исковых требований Общество ссылается на то, что спорный объект в силу своих физических свойств не является недвижимым имуществом, по этому существование государственной регистрации права собственности ООО "Идеалл групп" на данный объект нарушает права Общества, как лица, обладающего правами на земельный участок, на котором находится данный объект.
Между тем материалами дела подтверждается, что Общество продало спорный объект именно как недвижимое имущество, получило обусловленную договором цену и в течение десяти лет не заявляло каких-либо притязаний в отношении данного объекта.
Доводы Общества относительно отсутствия у спорного объекта признаков недвижимого имущества, по сути, означают, что Общество рассматривает договор об отчуждении данного имущества несоответствующим требованиям закона, а исковые требования Общества, по существу, направлены на лишение ответчика права собственности на имущество, полученное по указанной сделке. В судебном заседании представитель Общества на вопрос суда пояснил, что, по мнению Общества, договор купли-продажи от 12.01.2005 является либо недействительным, либо незаключенным.
Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Кассационная инстанция считает, что с учетом указанных законоположений апелляционный суд исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела пришел к обоснованному выводу о недобросовестном поведении Общества и наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.
Таким образом, в настоящее время возможности защиты от недобросовестного предъявления исков о признании сделки недействительной существенно расширились.